В определенной степени вышеприведенное положение подтверждается и выводами, следующими из анализа соотношения доверенности с договором поручения в случаях несовпадения полномочий, указанных в доверенности, с кругом обязательств, принятых на себя поверенным по договору поручения. Статьей 174 ГК предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они определены в доверенности, и при совершении сделки такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Данное требование фактически вытекает из специфики отношений представительства, складывающихся при заключении договора поручения и выдаче поверенному соответствующей доверенности. Третьим лицам предоставляется лишь доверенность, но не сам договор, содержащий ограничения полномочий. Соответственно судить об объеме полномочий представителя третьи лица могут лишь исходя из доверенности, наличие дополнительных знаний об объеме полномочий представителя требует доказательств.
Учитывая описанную специфику складывающихся между представляемым и представителем правоотношений представительства и отношений с третьими лицами, выглядит не вполне обоснованной позиция В.Н. Белова, констатирующего, что ст. 174 ГК не защищает доверителя, в силу чего, по его мнению, необходимо руководствоваться ст. 183 ГК и исходить из условий договора, который должен быть приоритетным по отношению к доверенности. Логически это было бы вполне оправданно, если бы отношение представительства в данном случае не было бы целостным (как описано нами ранее) и не было бы направлено вовне. Вместе с тем вопрос о соотношении правового содержания ст. 174 и 183 ГК является комплексным, в связи с чем требует самостоятельного глубокого исследования, выходящего за рамки настоящей работы.
Вышеизложенные обстоятельства позволяют сделать вывод, что доверенность является не просто письменным уполномочием, т.е. документом, подтверждающим возникновение у представителя субъективных прав, но может рассматриваться и как односторонняя сделка, представляющая собой сложный юридический состав. Как односторонняя сделка доверенность порождает специфическое правоотношение представительства, характеризующееся внешней направленностью (не только на урегулирование отношений между представляемым и представителем) и некоторыми особенностями в составе элементов, особенно в правах и обязанностях его субъектов.
В случаях же, специально предусмотренных в законе (например, при заключении договора поручения или простого товарищества), доверенность может выступать составной частью сложного юридического состава, порождающего правоотношения представительства.
По содержанию и объему полномочий, которыми наделяется представитель, различаются три вида доверенностей: генеральные (общие) доверенности, выдаваемые для совершения разнообразных сделок и иных юридических действий в течение определенного периода времени (например, доверенность, выдаваемая руководителю филиала юридического лица), специальные доверенности, выданные на совершение ряда однородных сделок или иных юридических действий (например, доверенности для представительства в суде, арбитражном суде, на получение товарно-материальных ценностей от грузоперевозчика), и разовые доверенности для совершения определенного действия, на особенностях содержания которых мы и остановимся.
Итак, разовые доверенности выдаются для совершения одной строго определенной сделки или иного юридического действия (например, доверенность на заключение договора купли-продажи, получения заработной платы доверителя). На первый взгляд, казалось бы, при ее составлении не должно возникать никаких правовых проблем.
Тем не менее практику осложняет то обстоятельство, что законодатель, уделив достаточно внимания вопросу формы доверенности, совершенно умалчивает о ее содержании. И в этой связи совершенно справедливо, что определенное законодателем понятие доверенности в юридической литературе встретило критику ввиду того, что законодатель совершенно не разъясняет, что понимается под письменным уполномочием. Так, например, О.Н. Садиков полагает, что доверенностью является документ, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав.
При представительстве, основанном на договоре поручения, доверенность исходит от определенной стороны - доверителя и должна содержать указания на полномочия, устанавливающие пределы возможности выступления представителя от имени представляемого.
Итак, чтобы доверенность являлась действительной, она с учетом нормы ст. 432 ГК РФ должна содержать существенные условия, к которым законодатель прежде всего отнес предмет. Поскольку необходимость упоминания предмета, относительно которого выдается полномочие, не противоречит одностороннему характеру доверенности как сделки, полагаем, что при выдаче любой доверенности она должна содержать в себе правомерное, конкретное и осуществимое полномочие.
И если указанное в доверенности полномочие не обладает определенной конкретностью, то это может послужить поводом к выдаче доверенности, в которой содержится письменное полномочие, позволяющее совершить поверенному в принципе любое юридическое действие.
Приведем пример из арбитражной практики. В Арбитражный суд Ростовской области обратился акционер ОАО "Акционерный городской банк" с требованием о признании недействительными двух доверенностей, выданных Председателем правления банка заместителю Председателя правления ОАО "Акционерный городской банк".
Первой доверенностью Председатель правления от имени Банка наделил полномочием "заключить договор поручительства N 1 от 30.12.2002", а второй доверенностью - "заключить договор поручительства N 1 от 08.01.2003". По данным доверенностям поверенный заключил договоры поручительства, последствием чего явилась выплата банком суммы займа в размере более 6000000 рублей.
На первый взгляд данные доверенности отражают полномочия поверенного в полном объеме. Ему предписывается заключить договор конкретного вида - в данном случае поручительства - от конкретной даты и присвоить ему конкретный номер. Однако при вдумчивом изучении данной доверенности можно прийти к выводу, что она позволяет заключить договор поручительства с любым лицом, в отношении любого лица, для исполнения любого обязательства, связанного с поручительством. На наш взгляд, является весьма опасным обстоятельством тот факт, что законодатель, умалчивая о содержании доверенности, фактически создал условия для появления подобных порочных с точки зрения юридической практики документов.
Единственными нормами, позволяющими разрешить данную непростую ситуацию, являются нормы второй части ГК РФ о договоре поручения.
Согласно ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
В соответствии с п. 1 ст. 975 ГК РФ доверитель обязан выдать поверенному доверенность на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым п. 1 ст. 182 ГК РФ: "Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.)".
Пункт 1 ст. 973 ГК РФ устанавливает требование, согласно которому поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Приведенные выше в качестве примера доверенности не выражают содержания сделок, оформлены с нарушением требований закона - ст. 160, 432, 973 ГК РФ, из этого следует вывод о том, что в соответствии со ст. 162, 166, 168 ГК РФ эти доверенности являются ничтожными. Наиболее порочным, на наш взгляд, является то обстоятельство, что норма ст. 182 ГК РФ позволяет выдать доверенность без указания предмета сделки. И только нормы общих положений о договорах позволяют на сегодняшний день восполнить пробел содержания данных односторонних сделок в силу ст. 432 ГК РФ.
Гражданско-правовой договор возникает по поводу передачи вещей, выполнения работ или оказания услуг. При любом из этих трех вариантов суть договора можно по общему правилу свести к определению четырех параметров, каждый из которых отвечает соответственно на один из следующих вопросов: что, сколько, когда и каким образом? Условие о предмете - единственное договорное условие, абсолютным образом отнесенное Гражданским кодексом к существенным, призванное дать ответ на первых два вопроса.
В широком смысле слова предмет охватывает весь набор показателей того, по поводу чего заключен договор. Сюда входят данные о предмете как таковом, включая количество, качество и цену передаваемых товаров, выполняемых работ и оказываемых услуг.
На это обстоятельство обратил внимание Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ при рассмотрении дела, в котором шла речь об отказе покупателя от оплаты части полученных его представителем товаров. В Постановлении Президиума содержалось указание на то, что "доверенность имела разовый характер, поскольку на ее оборотной стороне указаны наименование и количество товарно-материальных ценностей, подлежащих получению, причем незаполненные графы доверенности перечеркнуты". Из этого был сделан вывод, что на получение, помимо указанной в доверенности, еще и другой партии товаров "покупатель должен был выдать новую доверенность с указанием наименования и количества товара этой партии, чего не сделано. Таким образом, истец... отпустил товар не уполномоченному на то лицу. В этом случае, согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, риск наступивших последствий падает на поставщика". В результате последовал отказ в иске.