79. Федеральный закон "О банках и банковской деятельности". Текст. Комментарии / Под ред. К. Д. Лубенченко. М., 2003.
80. Фогелъсон Ю. Б. О конституционной защите прав юридических лиц // Государство и право. -2002.- № 6.
81. Хрестоматия по истории отечественного государства и права. X век — 1917 год / Сост. В. А. Томсинов. М., 1998.
82. Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917—1991 / Под ред. О.И. Чистякова. М., 1997.
83. Чубаров С.А Правопреемство при реорганизации юридических лиц //Законодательство.- 1998. -№ 7.
84. Чувилин А. Реорганизация АО // Хозяйство и право.-2004.- № 5.
85. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2003.
86. Шапкина Г.С. Новое в Российском акционерном законодательстве: Изменение и дополнение Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002.
87. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. - М.: Статут, 2003.
88. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М., 1994.
89. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М., 1995.
90. Юмашев Ю.М. Основные тенденции развития акционерного права ЕС // Государство и право. 1992. № 6.
Судебная практика
91. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1996. № 9.
92. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. 2000. 27 января.
93. Дело № А55-1879/2000-30 из архива Арбитражного суда Самарской области
94. Дело № 55-7116/03 из архива арбитражного суда Самарской области.
95. Дело №55-11823/03 из архива арбитражного суда Самарской области.
96. Дело № 55-11169/04 из архива арбитражного суда Самарской области.
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
_______________________________ ______________________________
(полное наименование акционерного(полное наименование акционерногообщества)
Протокол № ___.Протокол № ___
от “___”___________ ___ г. от “___” ___________ ___ г.
(число) (месяц прописью) (год) (число) (месяц прописью) (год)
ДОГОВОР
о присоединении
______________________________________________________________________________
(полное наименование акционерного общества)
К_____________________________________________________________________________
(полное наименование акционерного общества)
Г.______________________________ “___”___________________
(место совершения договора) (число) (месяц прописью) (год)
________________________________________________, именуемое далее
(полное наименование акционерного общества)
“Основное общество”, в лице Генерального директора
_____________________________________, действующего на основании Устава
(фамилия, имя, отчество)
и _________________________________________________________________,
(наименование акционерного общества)
именуемое далее “Присоединяемое общество”, в лице Генеральногодиректора _____________________________________________,
(фамилия, имя, отчество)
действующего на основании Устава, заключили настоящий договор, в дальнейшем “Договор”, о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли,
Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.
1.2. Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. Права и обязанности сторон
2.1. Основное общество обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;
2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации юридических документов;
2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для выполнения Договора;
2.1.4. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Министерство РФ по антимонопольной политике (далее — МАП) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) МАП предварительного разрешения на присоединение;
2.1.5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из государственного реестра;
2.1.6. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;
2.1.7. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Основного общества, связанных с проведением реорганизации;
2 2. Присоединяемое общество обязуется:
2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае если они содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной Присоединяемого общества;
2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);
2.2.3. Не позднее ____ рабочих дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее — РФ);
2.2.4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше __________________ (____________________________) рублей без согласия
(цифрами) (прописью)
Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.
3. Стадии процедуры присоединения
3.1. Не позднее тридцати рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Основного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора.
3.2. Не позднее тридцати рабочих дней с даты подписания Договора Совет Директоров Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.
3.3. Не позднее тридцати дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.
3.4. При необходимости, не позднее чем через ______ дней с даты принятия компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок). Основное общество представляет ходатайство в МАП для получения предварительного разрешения на реорганизацию.
3.5. Не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от МАП на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости — после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов.
3.6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров Основного общества и Советом Директоров Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров.
3.7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров, соответственно, Основного общества.
3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по ____ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советом директоров Основного и Присоединяемого обществ.
3.9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Совет директоров Основного и Присоединяемого обществ.
4. Уставный капитал основного общества.
Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции основного общества
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _____________ рублей. Уставный капитал предполагается быть разделенным на _______ акций стоимостью _____________ (_________________________) рублей каждая.
(цифрами)(прописью)
4.2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на “_____”___________ ___ год.