(число) (месяц прописью) (год)
То есть одна обыкновенная акция номинальной стоимостью
________ (______________) рублей
(цифрами) (прописью)
Присоединяемого общества конвертируется в __________ акций Основного общества номинальной стоимостью _____________
(цифрами)
(__________________) рублей каждая.
(прописью)
4.3. Порядок конвертации акций, установленный п. 4.2 Договора, вступает в силу с момента утверждения Договора Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ.
4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4.2 Договора порядком принимает Совместное общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого обществ.
4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании участники Присоединяемого общества, пропорционально количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.
4.6. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, пропорционально количеству акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания.
4.7. В соответствии с установленным п. 4.2 Договора порядком конвертации акций акционеры Присоединяемого общества получают в результате конвертации принадлежащих им акций Присоединяемого общества ________ акций Основного общества, что составит ________ % от общего числа акций.
5. Правопреемство
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.
5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.
6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения
6.1. Договор вступает в силу после его утверждения Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ.
6.2. Договор прекращает свое действие по завершении процедуры реорганизации и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
6.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить контрагента о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за _____ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора;
6.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рас считывать если бы соответствующего нарушения допущено не было;
6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны МАП или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
6.2.4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
6:2.5. По соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ;
6.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
7. Форс-мажор
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору при наступлении обстоятельств, делающих невозможным полное или частичное исполнение любой из Сторон обязательств по Договору, а именно: пожаров, стихийных бедствий, войны, военных операций, блокады, запретов экспорта или импорта, принятия нормативных актов государственной власти или других, не зависящих от Сторон обстоятельств, при этом срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства. В случае если эти обстоятельства и (или) их последствия будут действовать более _____________ месяца(ев), Стороны освобождаются от обязательств, связанных с исполнением Договора.
7.2. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее _____ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
7.3. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств, когда Сторона, попавшая под их воздействие, имела возможность сообщить другой Стороне о наступлении таковых, не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
8. Ответственность сторон
8.1. В случае одностороннего расторжения Договора по волеизъявлению одной из Сторон Стороны обязаны возместить друг другу убытки, вызванные досрочным расторжением Договора.
8.2. Если основанием для досрочного расторжения Договора послужило существенное нарушение условий Договора одной из Сторон, Сторона допустившая такое нарушение, обязана возместить другой Стороне убытки, вызванные соответствующим нарушением, и уплатить штраф в размере ________________ (_________________________) рублей.
(цифрами) (прописью)
9. Заключительные положения
9.1. Во всем, что не предусмотрено Договором действует законодательство РФ.
9.2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в Арбитражном суде г. _________________
(место нахождения суда)
9.3. Любые изменения и дополнения к Договору действительны только в письменном виде и подписанные Сторонами.
9.4. Договор составлен в. двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
Юридические адреса и реквизиты сторон:
ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕОБЩЕСТВО______________________________________________________________________________________________________
Подписи и печати сторон
ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО: ______________/__________________
(подпись) (фамилия, И.О.)
М.П.
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ ОБЩЕСТВО: ____________/________________
(подпись) (фамилия, И.О.)
М.П.
[1] Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юристъ,. 2000. С. 16.
[2] Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. – М.: Издательство НОРМА ( Издательская группа НОРМА – ИНФРА-М), 2001.- С. 3.
[3] Там же.
[4] Полное собрание законов Российской империи. Собр. 1-е. Т. XXV. Ст. 1903.
[5] Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991/ Под ред. О.И. Чистякова М., 1997.С.163.
[6] Собрание законодательства СССР.-1927.- №49.- Ст.500-501.
[7]Собрание законодательства СССР.-1927.- №37.- Ст.371.
[8] Асоков А. Акционерное законодательство Европейского Союза // Закон.- 2003.-№9.-С.118.
[9] Ведомости ВС РСФСР.-1964.- №24.- Ст.406.
[10] Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» //Ведомости СНД и ВС РСФСР.- 1990. -№ 30. -Ст. 418.
[11] Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991г. № 2211-1// Ведомости СНД и ВС СССР.-1991.-№26.-Ст.733.
[12] Веденин Н.Н. Приватизация и реорганизация предприятий АПК (Правовые аспекты) // Государство и право.- 2003.- № 4.-С.61.
[13] Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. - М.: Статут, 2003. С. 437 - 444.Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. - М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950. С. 221 - 229.Грибанов В.П. Юридические лица. - М.: МГУ, 1961. С. 31.Гражданское право России: Курс лекций. Часть первая / Под ред. О.Н. Садикова. - М.: Юридич. лит., 1996. С. 63 - 64.Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1998. С. 199 - 202.
[14] Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. -2004. -№ 5. - С.11.
[15] Шапкина Г.С. Новое в Российском акционерном законодательстве: Изменение и дополнение Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002. С. 105
[16] Кулагин М.И. Избранные труды. -М., 1997. -С. 131.
[17] Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. -2004.- №3.- С.18.
[18] Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право.- 2003.- №1.
[19] Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Курс лекций. Т.1. М., 1994.- С. 68.
[20] Коровайко А.В. Указ. Соч. -С.8.
[21] Предпринимательское право: Курс лекций/ Под ред. Клейн Н.И..- М.,БЕК.,2002..- С.37.
[22] Коровайко А.В. Указ. Соч.- С.9-10.
[23] Фогельсон Ю.Б. О конституционной защите прав юридических лиц // Государство и право.- 2002.- №6. С.45.
[24] СЗ РФ. -1995.- №21. -Ст.1930.
[25] СЗ РФ.- 1996.- №45. -Ст.5202.
[26] Коровайко А.В. Указ. Соч.- С.14-15.
[27] Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М., 2003.- С.41.