С появлением коллективного субъекта права - юридического лица встал вопрос и о процедуре прекращения его деятельности. Порядок этот постоянно совершенствовался. На определенном этапе исторического развития общества возникла необходимость установить новую форму прекращения юридического лица, которая позволила бы обеспечить правопреемство в отношении прав и обязанностей субъекта. Это также было вызвано прежде всего экономическими причинами. Потребность в концентрации капитала явилась основанием для появления двух форм слияния (в современном понимании - слияния и присоединения). Концентрация капитала могла выражаться не только путем создания организаций и объединения таким образом средств учредителей, но и путем слияния нескольких уже существующих субъектов, либо присоединения одного субъекта к другому. Таким образом, можно согласиться с выводом М.И.Кулагина о том что "реорганизация юридических лиц является одной из правовых форм, в которую облекается процесс централизации производства и капитала в экономике буржуазных стран". Он выделял три формы объединения капиталов. В первом случае происходит слияние компаний в рамках одной отрасли экономики (горизонтальное объединение), во втором -объединяются фирмы, осуществляющие взаимодополняющую деятельность (вертикальное объединение). Третья форма централизации капитала связана с поглощением или слиянием компаний, которые действуют совершенно в различных сферах экономики. Появление этой формы было вызвано необходимостью диверсификации хозяйственной деятельности крупных компаний. В последующем экономические процессы потребовали разукрупнения существующих компаний и недопущения монополий в отдельных секторах экономики, что повлекло за собой появление разделения и выделения, как самостоятельных форм реорганизации. Все указанные выше обстоятельства явились основанием для правового регулирования в нормативных актах процесса реорганизации юридических лиц.
В Российской Федерации впервые отдельные вопросы реорганизации юридических лиц получили определенное закрепление в Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. Так, в ст.364 ГК среди оснований прекращения акционерных обществ было названо слияние общества с другим акционерным обществом, проводимое по постановлению общего собрания акционеров. При этом указывалось, что слияние сопровождается заключением правлениями сливающихся акционерных обществ договора о слиянии и соблюдением правил о порядке изменения и дополнения устава акционерного общества. Термин реорганизация в данном случае не применялся, а слияние, представляло собой применительно к современным формам реорганизации ни что иное как присоединение юридического лица. Данный вывод вытекает из указания ГК РСФСР на то, что при слиянии должны соблюдаться правила об изменении и дополнении устава акционерного общества. Следовательно, одно из акционерных обществ продолжало существовать, сохранялся его устав, в который в установленном порядке вносились изменения и дополнения, отражающие факт слияния. Вместе с тем, процедура слияния и последствия ее проведения в ГК РСФСР не были урегулированы.
В последующих нормативных актах в основном определялись лишь формы реорганизации юридического лица, устанавливались положения о правопреемстве, а также в самом общем виде регламентировался порядок проведения реорганизации. Особо следует отметить Закон СССР "О государственном предприятии (объединении)" от 30 июня 1987 г., в котором реорганизация не отождествлялась с прекращением предприятий. Данный вывод подтверждается ст.23 Закона, где устанавливалось, что реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и прекращение деятельности предприятий производятся в установленном порядке по решению органа, который правомочен создавать предприятия. Кроме того, одним из оснований прекращения деятельности называлось отсутствие необходимости в дальнейшей работе предприятия и невозможность при этом его реорганизации.
Не рассматривалась в качестве реорганизации передача предприятий из подчинения одного министерства или ведомства в подчинение другого вышестоящего органа. Данный процесс регламентировался Положением о порядке передачи предприятий, объединений, организаций, учреждений, зданий и сооружений, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 16 октября 1979 г. № 940. При этом прекращение предприятия и создание нового субъекта права отсутствовало, изменение субъектов гражданских правоотношений не происходило, предприятие полностью сохраняло свои права и обязанности.
Нормативные акты, изданные в период становления рыночных отношений в Российской Федерации в начале 90-ых годов, не внесли каких-либо существенных изменений в правовое регулирование процесса реорганизации. Так, в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденном постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 и в Законе РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25 декабря 1990 г. реорганизация рассматривалась наряду с ликвидацией в качестве одной из форм прекращения юридического лица. Отмечалось, что при реорганизации должны вноситься необходимые изменения в учредительные документы и в Государственный реестр. В законе определялся и срок окончания реорганизации. Он был связан с моментом исключения предприятия из Государственного реестра.
Вслед за Законом СССР "О государственном предприятии (объединении)" в Положении об акционерных обществах, утвержденном постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 реорганизация сводилась к прекращению акционерного общества. Прекращение отождествлялось только с ликвидацией юридического лица. Но какого-либо иного определения реорганизации здесь не содержалось.
В ГК РФ 1994 г., так же как в ГК РСФСР 1922 г. и 1964 г., не отражено определение реорганизации. В ст.57 ГК РФ речь идет лишь о пяти формах реорганизации: слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании.
В отечественной юридической литературе традиционно понятие реорганизации юридического лица определялось ранее и определяется в настоящее время как прекращение юридического лица (иногда отмечается, что оно происходит без ликвидации дел (деятельности) и имущества) с переходом его прав и обязанностей к другому юридическому лицу - правопреемнику. Понятие реорганизации в данном случае, наряду с ликвидацией, рассматривается в качестве одной из форм прекращения юридического лица.
Необходимо отметить, что выделение в российском законодательстве и в теории гражданского права разных форм прекращения юридических лиц происходило постепенно, по мере появления потребностей в их существовании, и осмысления правовых особенностей каждой из форм.
В трудах дореволюционных цивилистов не проводилось разграничения между различными формами прекращения юридических лиц в зависимости от имеющих место в результате этого последствий. Прекращение сводилось практически во всех случаях лишь к ликвидации юридического лица. Поэтому в начале XX века ученые-юристы указывали в основном лишь такие основания прекращения юридического лица, которые вели к его ликвидации, т.е. "ряду действий, имеющих целью прекращение всех юридических отношений, как-то: уплата долгов, получение по долгам, продажа имущества и т.п". Среди оснований ликвидации выделялись: 1) наступление определенного условия или истечение срока, указанных при создании юридического лица, которые влекут за собой его прекращение; 2) достижение или утрата цели, для которой создавалось юридическое лицо; 3) принятие лицами, выражающими волю юридического лица, решения о его прекращении; 4) принятие органами власти решения о прекращении юридического лица; 5) выбытие всех членов, входящих в состав юридического лица; 6) полное уничтожение имущества юридического лица; 7) объявление юридического лица несостоятельным. Указанные основания закреплялись в законе и подразделялись на общие для всех юридических лиц или свойственные только некоторым из них. Так, Г.Ф.Шершеневич, характеризуя специальные основания прекращения акционерных товариществ указывал на возможность прекращения их путем слияния, состоящего в том, что однородные предприятия соглашаются соединить свои имущества для совместного достижения преследуемых целей. При этом слияние подразделялось им на два вида: 1) поглощение, когда одно товарищество поглощает другое, что с юридической стороны представляет собой прекращение одного товарищества и перевод всего его имущества на имя другого; 2) такое слияние, при котором оба товарищества прекращают свое существование с тем, чтобы дать место новому, принимающему актив и пассив первых двух. Как видно, речь здесь идет о таких современных формах реорганизации как слияние и присоединение. Хотя сам термин "реорганизация" при этом не использовался, можно считать, что в данном случае рассматривались отдельные вопросы прекращения юридического лица, сопровождающиеся правопреемством. Об этом свидетельствует указание Г.Ф.Шершеневича на то, что за кредиторами сливающихся товариществ "не может быть признано право требовать, чтобы имущество, которому они доверяли, послужило бы источником удовлетворения их требований прежде перехода его к другому лицу". Таким образом, автор отмечал, что обязанности сливающихся товариществ перед кредиторами переходят к вновь образуемому или продолжающему существовать юридическому лицу, которое за счет переданного имущества и будет производить удовлетворение требований кредиторов. Вместе с тем, в дореволюционной юридической литературе вопрос об указанной форме прекращения юридического лица не нашел дальнейшего развития. Поскольку в основном, как уже было сказано, прекращение сводилось лишь к ликвидации юридического лица, то и правила о процедуре прекращения затрагивали только процесс ликвидации. Однако, очевидно, что такое особое основание прекращения акционерных товариществ, как слияние, в силу присущей ему специфики, не могло регламентироваться правилами о ликвидации. Но какого-либо большего развития данное основание прекращения юридического лица и процедура его проведения в рассмотренный период времени не получили.