Большая работа отводилась по инженерному укреплению границ и повышению боевых возможностей войск. Было завершено строительство многих оборонительных районов на наиболее угрожаемых направлениях. Из авиационных частей и соединений создано новое оперативное объединение - 2-я воздушная армия. В стрелковые и кавалерийские соединения включались танковые батальоны и механизированные полки. Территориальные дивизии переводились на кадровое положение.
Наряду с этими важными оборонными мероприятиями значительная работа проводилась по дальнейшему развитию экономики в районах Дальнего Востока. От Забайкалья до берегов Тихого океана развернулось строительство заводов, создавались военные городки.
Усилиями молодежи, приехавшей со всех концов страны, вырос новый промышленный центр Дальнего Востока - Комсомольск-на-Амуре. На постоянное местожительства в различные области Дальнего Востока выехало большое количество демобилизованных воинов. Все эти мероприятия, как показал дальнейший ход событий, были крайне необходимыми и своевременными.
Готовя агрессивную акцию против МНР, японское командование избрало объектом нападения восточный выступ республики в районе р. Халхин-Гол. Овладение этим районом дало бы японцам ряд преимуществ. Р. Халхин-Гол шириной 100-130 метров и глубиной 2-3 метра имеет крутые спуски, во многих местах заболочена, а местами была трудно доступна для боевой техники. В нескольких километрах к востоку от нее тянется гряда высот, возвышающихся над местностью. Наряду с этим в долине реки много песчаных котлованов. В Халхин-Гол здесь впадает река Хайластын-Гол, разрезающая на две части район предстоящих боевых действий, что было невыгодно для советско-монгольских войск.
С Маньчжурской стороны к этому району близко подходили две железные дороги, ближайшая же железнодорожная станция снабжения советских и монгольских войск находилась на расстоянии 650 км. Степной и безлюдный район восточнее р. Халхин-Гол охранялся лишь отдельными пограничными дозорами, заставы находились на удалении 20-30 км. от государственной границы.
Перед военными событиями в мае 1939 года японское командование подтянуло в район боевых действий около 38 тыс. войск, 135 танков и 225 самолетов. Советско-монгольские войска, оборонявшиеся восточнее р. Халхин-Гол на фронте в 75 км. имели в своем составе 12,5 тыс. бойцов, 185 танков ,266 бронемашин и 82 самолета. По численности личного состава в авиации противник в три раза превосходил силы советско-монгольских войск. Но следует отметить, что советские и монгольские воины были хорошо подготовлены. Монгольская Народная Армия имела артиллерию, танки, авиацию. Она хорошо владела имеющейся у себя военной техникой. Основным родом войск армии являлась кавалерия.
После тщательной подготовки японское командование приступило к осуществлению своих планов. Пустив в ход излюбленный прием - провокацию, японские агрессоры объявили чужую территорию своей. 11 мая 1939 г. японские части неожиданно напали на заставы Монгольской Народной Армии восточнее р. Халхин-Гол в районе озера Буир-Нур. Монгольские войска вынуждены были отойти к реке. Бои здесь шли десять дней, но какого-либо успеха японцам они не принесли.
После вероломного нападения японских захватчиков на МНР Советское правительство приняло срочные меры по усилению руководства войсками в районе боевых действий. В первых числах июня туда был направлен заместитель командующего войсками Белорусского военного округа по кавалерии комдив Г. К. Жуков с задачей разобраться в обстановкой на месте, принять неотложные меры. Оценив обстановку в целом, он пришел к выводу, что «теми силами, которыми располагал 57-й особый корпус в МНР, пресечь японскую авантюру будет невозможно...». Советское Главное командование немедленно приняло решение об усилении корпуса. Его командиром был назначен Г. К. Жуков.
20 июня командующий Квантунской армией отдал распоряжение о наступлении японо-маньчжурских войск в районе Халхин-Гола. 30 июня командир 23-й японской дивизии генерал-лейтенант Камацубара в свою очередь приказал войскам перейти в наступление.
План японского командования сводился к следующему: перейдя в наступление по всему участку, сковать советские войска с фронта, а затем ударной группировкой обойти левый фланг обороны, переправиться через р. Халхин-Гол, занять господствующую в этом районе высоту Баин-Цаган и ударить в тыл советско-монгольским войскам.
В этих условиях советское командование было вынужденно срочно провести ряд мер по предотвращению расширения военных действий. Одной из них явилась перестройка организационной структуры руководства войсками на Дальневосточном театре военных действий, с другой - увеличение их боевого и численного состава.
5 июля Главный военный совет РККА принял решение об образовании в Чите нового органа стратегического руководства Вооруженными Силами, подчинив ему все войска, дислоцировавшиеся в то время на Дальнем Востоке. В соответствии с этим народный комиссар обороны издал приказ о создании фронтовой группы войск во главе с командующим - командармом 2-го ранга Г. М. Штерном. Совершенствование органов управления на Дальневосточном ТВД завершилось в середине июля 1939 года преобразованием 57-го особого корпуса в 1-ю армейскую группу под командованием комдива (с 31 июля комкора) Г. К. Жукова с подчинением ее непосредственно командующему фронтовой группой войск на Дальнем Востоке.
В ночь на 3 июля японские войска перешли в наступление. Форсировав р. Халхин-Гол, они развивали удар в направлении горы Баин-Цаган. Сражение продолжалось трое суток, в котором с обеих сторон участвовало около 400 танков и бронемашин, более 300 орудий и несколько сот самолетов. Часть японской группы перешла на левый берег р. Халхин-Гол. Гора Баин-Цаган была занята.
Наше командование бросило в этот район мотомеханизированные части: 11-ю танковую бригаду комбрига М. П. Яковлева, 24-й мотострелковый полк полковника И. И. Федюнинского. К 19 часам 3 июля противник был атакован со трех сторон. Бой продолжался ночью и весь день 4 июля. Все попытки японцев перейти в контратаку и перебросить через реку новые части были отбиты. К утру 5 июля японцы, отступая, кинулись к переправе, устилая склоны горы тысячами трупов. Враг потеря почти все танки, значительную часть артиллерии, 45 самолетов и около 10 тыс. солдат и офицеров.
8 июля японцы попытались взять реванш за это поражение, перейдя в атаку. После четырехдневного кровопролитного боя японские войска, потеряв еще 5,5 тыс. человек убитыми и ранеными, вынуждены были отойти. Разгром японцев наши воины справедливо называли Баин-Цаганским побоищем.
Г. К. Жуков, непосредственно руководивший операцией советско-монгольских войск в районе горы Баин-Цаган, вспоминал: «Тысячи трупов, масса убитых лошадей, множество раздавленных и разбитых орудий, минометов, пулеметов и машин устилали гору Баин-Цаган».
Уже первые бои на территории МНР показали, что попытка японских милитаристов осуществить свои политические и военные цели проваливается. И несмотря на это, они все еще надеялись изменить ход событий в свою пользу. Японское командование планировало провести в конце августа 1939 г. «генеральное наступление». Эта крупная военная акция приурочивалась к готовившемуся нападению гитлеровской Германии на Польшу, о чем Япония, союзник Германии, была информирована.
В течении месяца японское командование в срочном порядке перебрасывало в район боев новые части и соединения. 10 августа 1939 г. из них была сформирована 6-я армия во главе с генералом Огису Риппо. Эта армия, расположившаяся на территории 70 км. по фронту и 20 км. в глубину, имела в своем составе 75 тыс. человек, 500 орудий, 182 танка, более 300 самолетов.
Советское командование вынужденно было принимать соответствующие меры по усилению своих войск. Кроме того, Советское правительство решило оказать МНР военную помощь в больших размерах. К середине августа советско-монгольские войска насчитывали в своих рядах около 57 тыс. человек, на вооружении их состояло 500 танков, 385 бронемашин, 542 орудия и миномета, 2255 пулеметов и 515 боевых самолетов.
15 июля 1939 г. была сформирована 1-я армейская группа (Военный совет: командующий группой - комкор Г. К. Жуков, член Военного совета - дивизионный комиссар М. С . Никишев, начальник штаба - комбриг М. А. Богданов). Монгольскими войсками, действовавшими в районе боев совместно с советскими войсками, руководил маршал Х. Чойбалсан.
Большая работа проводилась по организации тыла. Тысячи автомашин от станции снабжения, находившейся на расстоянии 650 км. доставили 18 тыс. тонн артиллерийских боеприпасов, 6500 тыс. тонн боеприпасов для авиации, 15 тыс. тонн различных горюче-смазочных материалов, 7 тыс. тонн топлива, 4 тыс. тонны продовольствия.
Большое внимание уделялось организации взаимодействия советских войск с Монгольской Народной Армией. Еще вовремя майских боев управление войсками осуществлялось с совместного командного пункта. Был выработан план взаимодействия. Во время наступления предусматривалось наличие на командном пункте 1-й армейской группы представителей МНА, а на КП 6-й и 8-й кавалерийских дивизий - представителей Красной Армии.
В основе замысла советско-монгольского командования лежала идея: сковав силы японских войск с фронта, нанести упреждающий двусторонний удар по флангам в общем направлении на Номон-Хан-Бурд-Обо, а затем окружить и уничтожить противника между р. Халхин-Гол и государственной границей.
Для осуществления этого замысла создавались три группы войск. Главный удар наносила южная группа полковника М. И. Потапова, состоящая из двух дивизий, танковой, мотоброневой бригад и нескольких танковых батальонов, а вспомогательный - северная группа во главе с полковником И. В. Шевниковым. Центральной группе под командованием комбрига Д. Е. Петрова ставилась задача сковать противника с фронта.