В середине 13 века, после образования литовского государства литовский князь Мендовг ( 1230 - е годы) занял Черную Русь ( Новгородок) и Полоцкое княжество, что привело к столкновению с князем Данилой Романовичем. Но в 1254 году был заключен мир, и Мендовг даже выдал свою дочь за сына Данилы Шварна, который недолго ( 1266 - 1269) владел частью литовских и белорусских земель. Междуусобная борьба привела литовское государство к распаду. Снова объединил его князь Гедимин ( 1316 - 1341), присоединив часть белорусских и украинских земель. Он занял Менщину ( Минск), Берестенщину, Волынь, Турово - Пинщину и северную Киевщину. Избрав в 1323 году своей столицей Вильно, Гедимин начал называть себя королем литовским и русским. Для укрепления своего государства завязал родственные отношения с украинскими и белорусскими князьями, способствовал разширению украинской культуры в Литве. Сын Гедимина Любарт возглавлял украинские силы в борьбе против Казимира 3.
При князе Ольгерде Литва разширила свои владения на северные и центральные украинские земли. Это было проведено почти без насилия, так как местные князья были ослаблены внутренней раздробленостью и постоянной борьбой с татарами. Ольгерд присоединил сначала Чернигово - Северскую землю, а в 1362 году - Киев и Киевщину, а также Переяславщину. Именно здесь он столкнулся с татарами, которых он разбил в 1363 году под Синими Водами. После этого Литва заняла Подолье. При Ольгерде территория Великого Княжества Литовского состояла на 90% из украинских и белорусских земель. До 1385 года украинцы имели равные права с литовцами. Украинские князья входили в состав великокняжеского совета, занимали высокие посты в войске и администрации. Украинский язык был государственным языком, украинское образование, культура, право господствовали в литовском государстве. Православная церковь была господствующей, из 12 сыновей Ольгерда 10 были православными.
После смерти Ольгерда к власти пришел его младший сын Ягайло ( 1377 - 1392), который из-за внешней угрозы ( Немецкий орден и Московское княжество) начал сближение с Польшей. Он женился с польской королевой Ядвигой и заключил в Крево союз ( унию) с Польшей. Согласно этого союза Ягайло становился польским королем, оставаясь при этом великим литовским князем. В Литве усилилось влияние польской шляхты. В 1385 году Ягайло перешел в католичество.
Его политика вызвала протидействие литовско-украинской оппозиции, которую возглавил Витовт( 1392 - 1430), племянник Ольгерда, которому тот отдал Литву. Витовт сменил администрацию страны, разширил границы княжества между Днестром и Днепром до самого Черного моря. Однако, потерпев поражение от татар под Ворсклой в 1399 году он прекратил движение на восток и был вынужден искать соглашения с Ягайлом. В 1413 году в Городле была заключена новая уния, которая ограничивала участие православных в государственном управлении.
Против этого выступил брат Ягайло - Свидригайло, который опирался на украинский и белорусских князей и выступал против сближения с Польшей. После поражения Свидригайло в битве у реки Святой князем Литвы стал Жигмонт ( 1435 - 1440), который проводил политику сближения с Польшей. Часть русских князей создали против него заговор и казнили его. Его приемником стал Казимир Ягеллончик, который вначале помогал украинским князьям, но потом также стал проводить политику сближения с Польшей.
В конце 15 века на юге Украины появляется новое государство - Крымская орда, которая отделилась от Золотой Орды и в 1475 году стала вассалом Турции. В 1485 году крымский хан Менгли - Гирей , подкупленный великим московским князем Иваном 3, нападает на Киев и убивает, уводит в рабство многих украинцев. С этих пор крымские татары постоянно нападают на Украину и Литву. Литва начинает искать помощи у Польши. Иногда литовский князь становился также польским королем, как это было при Жигмонте 1 ( 1506 - 1548) и Жигмонте 2 Августе (1548- 1572).
Борьба против татарской угрозы и Москвы, вынудили Литву заключить новую унию. В 1569 году на сейме (собрании) в Люблине было обсуждено создание реального союза Польши и Литвы и 1 июля Люблинская уния была подписана. Согласно этой унии Польша и Литва организовывали объединенное государство - Речь Посполитую, с одним монархом, королем польским и великим князем литовским, совместной внешней политикой, монетой и правом. Великое Княжество Литовское сохраняло автономию с отдельным правительством и администрацией, судом, финансами, войском, законами. При этом были проведены также территориальные изменения: к Польше было присоединена большая часть украинских земель, а именно: Подляшье, Волынь, Подолье, Брацлавщина, Киевщина. В составе Литвы из украинских земель оставалась только часть Берестейщины и Пинщины.
После 1569 года польская шляхта, которой польские короли давали грамоты на так называемые пустые земли, начала наступление на центральные украинские земли. Там появились большие латифундии польских шляхтичей - Потоцких, Замойских, Сенявских на Брацлавщине, Калиновских, Тишкевичей, Збаразских на Киевщине, Конецпольских на Черниговщине, а с конца 16 века - Вишневских на Левобережье. Польская шляхта использовала приобретенные земли для производства сельскохозяственных продуктов, особенно пшеницы, которую вывозили в Западную Европу.
С приходом польской шляхты происходят значительные национальные и религиозные изменения изменения. Часть украинских дворян денационализируется и в результате политики католического духовенства, в частности иезуитов и их школ, переходит в католичество. Так перешли в католичество такие известные украинские рода как Ходкевичей, Тишкевичей, Сапиг, Радзивиллов, и даже семья известного защитника православия князя Константина Острожского.
При новых польских порядках улучшилось состояние городского населения, но пользу от магдебурского права извлекли в основном поляки и немцы, а самоуправление украинских мещан было значительно ограничено.
От Люблинской унии наиболее пострадали украинские крестьяне. Они утратили право на землю, была увеличена панщина (дни отработки на помещика). Ограничивалось право переходить от одного владельца к другому. На Волыне панщина достигала трех дней в неделю. Немного лучшим было положение крестьян в малозаселенных южных районах, где для привлечения крестьян объявлялись слободы, освобождение от панщины и повинностей. Но скоро эти временные льготы были упразднены.
Наступление польского правительства и польской шляхты на украинские земли для окатоличевания и полонизации, с одной стороны, экономического и социального давления, с другой стороны, вызывало сопротивление украинского народа. Как противодействие начало организовыватся украинское казачество. Небольшая часть украинского дворянства защищала свою веру, национальность и культуру. Особо отличился князь Василий - Константин Острожский (1527 - 1608), который создал в Остроге центр украинской культуры с школой и типографией (примерно в 1577 году), развивал издательскую деятельность. Именно здесь была напечатана Острожская Библия. Как реакция на наступление католичества на Украине ширились протестанские течения, в частности социниан, которые имели небольшой успех среди украинских дворянских семей - Немиричей, Сенют, Гойских и других.
Но, все же главную роль в защите православной веры и украинской нации взяли на себя мещане. Они организовывали братства, которые из церковных объединений постепенно превратились в могучие культурные и просветительные центры, с собственными школами и типографиями. Они стали конкурировать с католическими и протестанскими школами. Образцом для других стала Львовская братская школа (1586). Во многих городах появляются аналогичные школы, но наибольшую роль сыграло Киевское Богоявленское братство, основанное в 1615 году. Братства начали контролировать местное духовенство. Константинопольская патриархия поддерживала братства, придала им статус ставропигии (автономная церковная единица, которая подчиняется непоредственно патриарху).
Римская церковь, а также польская королевская власть пыталась привлечь православных в свой лагерь. Кроме религиозных мотивов, речь шла о более тесном сплочении Украины и Польши против экспансии Московии. Идея религиозной унии нашла своих сторонников среди часть православного духовенства. Они, под руководством епископов Ипатия Потия и Кирилла Терлецкого на Берестейском соборе в 1596 году объявили о объединении правосланой церкви с римской с сохранением своих обрядов и канонических особенностей. Однако унию поддержали не все. Многие выступили против, в том числе и православные братства.
С 15 века в украинских степях появляються добытчики, которые позже пополняются беглецами от польского владычества. На новой территории им приходится постоянно защищаться от татар, и объединяются в отдельные вооруженные группы, которые не только отбивают нападения татар, но и сами нападают на татарские отряды и города. Этих отважных людей начали называть казаками. Считается, что свое название казаки получили от тюркского слова козак - степной охотник. Впервые это название встречается в письме литовского князя Александра от 19 декабря 1492 года к татарскому хану Менгли - Гирею. В нем князь сообщал о своем приказе наказать казаков - выходцев из Киевщины и Черкащины , которые разбили под Тягином турецкий корабль.