| Класс кораблей | Порт–артурская эскадра | Японский флот |
| Броненосцы… | 5 | 6 |
| Крейсеры броненосные… | 1 | 6 |
| Крейсеры легкие… | 3 | 15 |
| Эскадренные миноносцы | 24 | 19 |
| Миноносцы… | — | более 40 |
Степан Осипович Макаров был очень активным человеком и развил в Порт–Артуре кипучую деятельность, стремясь усовершенствовать навыки боя во флоте, также он, небезуспешно, стремился наладить связь флота с береговым ведомством. Он совершил очень много выходов с эскадрой в море и не останавливался даже перед численным превосходством противника. Его любили матросы. В одну из контратак японцев, не ожидая всех броненосцев, Макаров на “Петропавловске”, имея в кильватере “Полтаву” и 2 крейсера, поспешил на выручку “Баяну”. Но оказавшись в очень невыгодном положении, под огнем неприятеля, Макаров повернул к крепости под прикрытие ее батарей. На рейде к нему присоединились другие корабли, и “Петропавловск”, идя головным, стал склоняться в сторону неприятеля с намерением атаковать его. Но бой не был дан. В 9 часов 43 минуты над “Петропавловском” поднялся громадный столб дыма, раздался громовой взрыв, и через две минуты броненосец, объятый пламенем скрылся под водой, подорвавшись на минной банке, выставленной японскими заградителями в ночь на 13 апреля. В японской военной литературе указывается, что постановка мин не была замечена русскими. В действительности же неизвестные суда были обнаружены на рейде, и об этом даже доложено Макарову, однако адмирал не разрешил открывать огня, будучи уверен, что это свои миноносцы, возвращавшиеся с разведки. По неизвестной причине Макаров не отдал утром приказа протралить те места, где были замечены корабли. Не позаботился об этом и его штаб.
Командующий Тихоокеанским флотом погиб вместе со штабом, не осуществив своих оперативных и тактических планов и намерений. С гибелью командующего активные операции Порт–артурской эскадры прекратились.
Адмирал Того донес о прошедших событиях в Токио, и через несколько дней главная квартира решила начать переправу 1-й армии Куроки через реку Ялу. В случае, если переправа будет проведена успешно, японцы намеревались приступить к высадке 2-й армии на Ляодунский полуостров.
После смерти Макарова в командование флотом вступил прибывший из Мукдена Алексеев. Его появление в Порт–Артуре совпало с третьей бомбардировкой крепости и флота японскими кораблями. Ответный огонь также велся. Стрельба велась с предельной дистанции ( до 110 кабельтовых ) и закончилась безрезультатно для обеих сторон. Алексеев игнорировал все новшества Макарова. Верный своим взглядам беречь флот и ни в коем случае не рисковать, он немедленно переключил все силы на оборону, жестко пресекая попытки отдельных командиров действовать в наступательном духе.
Начало военных действий на суше
5 мая первый эшелон японской армии начал производить высадку в районе Бицзыво. Находившаяся здесь команда русских пехотинцев под огнем японских кораблей отошла. Генерал–майор Фок, имея вблизи от высадки четыре полка 4-й Восточно–Сибирской дивизии с артиллерией, не проявил никакой инициативы оставшись в роли наблюдателя. В течении нескольких дней японцы высадились и выгрузили все свое вооружение.
А в это время в Порт–Артуре проходили очередные совещание, в ходе, которых было решено большую часть кораблей разоружить и оружие списать вместе с матросами на берег. Флотом стал “командовать” ничего не понимавший в его боевом использовании генерал Стессель. До середины июня с кораблей было снято и установлено на позициях 166 орудий.
В 11 милях от Порт–Артура, погибли два наилучших японских броненосца, осуществлявших прикрытие высадки десанта, на минах, поставленных моряками минного заградителя “Амур”. Кроме того, у японцев произошло 2 столкновения кораблей, в результате которого были безвозвратно потеряны 1 крейсер и 1 канонерская лодка.
Причины происходившего заключались не только в искусстве русских минеров, но и в плохой организации флота противника при несении блокадной службы, в неудовлетворительной разведке, недостаточной тактической грамотности офицеров и беспомощности их перед минной опасностью.
После гибели адмирала Макарова начался новый этап войны. Русская эскадра оказалась неспособной вести активные действия на море. Вместо того, чтобы оставшиеся в строю корабли флота использовать в полную силу на море, адмиралы Витгефт и Алексеев разоружали их. Японское главное командование использовало благоприятные условия и произвело без противодействия высадку десантной армии в тылу Порт–Артура, чем прервало коммуникации крепости с армией в Маньчжурии. “ Соединенный флот ”, понеся тяжелые потери, тем не менее продолжал нести блокадную службу и господствовал в Желтом море. Японские войска, не ожидая, когда Куропаткин сосредоточит силы, наступали. Порт–Артур оказался под угрозой осады.
Части 2-й японской армии, продвигаясь в направлении Порт–Артура, 17 мая заняли высоты перед Киньчжоуской (Цзиньчжоуской) долиной и начали укрепляться в ожидании подхода главных сил. Генерал Оку решил атаковать укрепленную русскую позицию силами трех дивизий и отдельной артиллерийской бригады (всего более 35 тыс. солдат при 198 орудиях). Одна дивизия, высадившаяся во втором эшелоне армии, оставалась для прикрытия с севера. Укрепленная позиция на перешейке Квантунского полуострова между Киньчжоуским заливом и заливом Хунуэза представляла собой группу холмов по фронту до 4 км с понижающимися к заливам скатами; она имела две линии траншей с ходами сообщения, блиндажами и редутами, огражденными искусственными препятствиями из проволочных заграждений в четыре – пять рядов кольев общим протяжением до 6 км. На позиции “колесом к колесу” стояли 13 артиллерийских батарей – 65 орудий и 10 пулеметов. Хотя в районе Киньчжоу под общим командованием командира 4-й Восточно–Сибирской стрелковой дивизии генерал–майора Фока находилось около 18 тыс. солдат, непосредственно для обороны позиции выделялось всего 14 рот и 5 охотничьих команд (3800 человек); командовал ими полковник Третьяков – командир 5-го Восточно–Сибирского полка. Следовательно, японцы превосходили русских в артиллерии в три раза, а в пехоте почти в десять раз.
Утром 26 мая после артподготовки густые цепи солдат противника бросились в атаку, но, встреченные ураганным огнем залегли. Тогда огонь всей японской артиллерии, в том числе и появившихся в Киньчжоуском заливе канонерских лодок, обрушился на обнаружившую артиллерию. К одиннадцати часам часть орудий оказалась подбитой, а оставшиеся в строю прекратили огонь из–за отсутствия снарядов. К полудню первая фаза боя закончилась, артиллерия неприятеля замолчала, а его пехота ни на одном напралении не смогла приблизиться к русским окопам на расстояние, позволявшее броситься в штыковую атаку. Положение японской армии, имевшей против себя всего один русский полк, было далеко не блестяще. Генерал Фок самоустранился от руководства боевыми действиями, поручив это командиру бригады генералу Надеину; но последний ничего не сделал, кроме того, что попытался послать подкрепления на позицию, которые с пути Фок возвратил обратно. Стессель отсижывался в Порт–Артуре. Его “ руководство “ выразилось в единственной телеграмме, предлагавшей Фоку ввести в дело 6-дюймовую пушку Канэ, которая не была еще и установлена на позиции.
После полудня Фок направил Третьякову записку, рекомендуя усилить левый фланг, и, получив ответ, что в полку нет ни одной свободной роты и что вся надежда только на удаль солдат и на мужество офицеров, тем не менее не выделил из имевшихся в его распоряжении 14 тысяч ни одного солдата. В ночь на 27 мая 5-й полк отошел к станции Нангалин. В эту же ночь был оставлен Дальний. Его хорошо оборудованный порт не был разрушен; врагу досталось много трофеев. Японцы продвигались вперед крайне осторожно и заняли город только 1 июня.
Под Киньчжоу русские потеряли 20 офицеров и 770 солдат убитыми и пропавшими без вести, 8 офицеров и 626 ранеными. Потери 5-го полка, из состава которого выбыло 37% солдат и 51% офицеров, свидетельствовали об упорстве и героизме. Японцы потеряли, по их данным, убитыми 33 офицера и 716 солдат и ранеными 100 офицеров и 3355 солдат. С оставлением Киньчжоу — передовой позиции Порт–Артура — противнику была открыта дорога к крепости, на пути к ней не было ни одного укрепления. Неприятелю достался порт Дальний, через который на протяжении всей японские армии, действовавшие в Маньчжурии и против Порт–Артура, получали новые контингенты войск, боеприпасы, продовольствие. В частности, 11-дюймовые гаубицы для осады крепости прибыли на театр через Дальний, где имелись приспособления для выгрузки их с транспортов. В начале июня произошел конфликт между морским, в лице Витгефта и Алексеева, и сухопутным начальством, в лице Стесселя, который требовал выхода флота в море без броненосцев, находящихся в доках на починке. Вышестоящий Алексеев осудил Стесселя и перечислил ему его непосредственные обязанности. Стессель не успокоился и начал бомбардировать Куропаткина телеграммами, прося немедленной помощи. В конце концов и Алексеев, и Куропаткин поняли, что Стессель — трус и паникер, своим поведением ослабляет моральные силы защитников крепости, и решили отозвать его из Порт–Артура. Однако дело не было доведено до исполнения, и Стессель путем подлога и обмана сумел удержаться в крепости.