Два роки пізніше новий збройний рух підняли два ватажки Лобода й Наливайко. Історія зв’язала їх імена, але насправді це були люди з двох різних таборів, з різними поглядами і з різними змаганнями.
Григорій Лобода належав до »старинних« козаків,до справжніх запорожців, що вік свій прожили на Низу, вели степові »промисли« в боротьбі з татарами і так доробилися майна та слави. Він бажав удержати провід на Запорожжі в руках статечніших, поважніших елементів і неохоче допускав до війська людей неосілих, безземельних,, утікачів із різних сторін. Як старший над військом мав добре їм’я і його двічі вибирали гетьманом.
Семерій Наливайко служив спершу у війську кн. Острозького і навіть боровся проти Косинського під П’яткою, але потім назвав себе козаком і з відділом охотників почав ходити на турецькі краї. До своїх відділів приймав кожного, навіть злочинців, що втікали від кари, але з цього збираного народу встиг зорганізувати відважне військо, що було готове йти на всяку небезпеку. Його люди скрізь одержували перемоги й верталися з великою здобиччю, але при тому страшно нищили краї, куди переходили. Наливайко сам був прегарний пушкар і дуже дбав про добру артилерію у своєму війську. Мав теж багато коней зі здобичі так, що його відділи все були кінні. Він старався нав’язати добрі зносини з Запорожжям, але запорожці дивилися на нього згори і з недовіряй. Аж у війні з поляками обидві сторони подали одна одній руку до згоди.
Обидва ватажки 1594. р. ходили в похід на турків у наддунайські землі на поклик Австрії. Потім повернулися на Україну, Лобода осів у Київщині, Наливайко спершу на Білій Русі, потім, на Волині. їх війська, особливо Наливайкові ватаги, безоглядно нищили шляхетські землі і проти них виступило польське військо під проводом коронного гетьмана Жолкевського. Перший зустрівся з поляками Наливайко. А що не був до оборони готовий, почав у лютім 1596. р. відворот. Відступав нашвидку, хоч і у великому порядку,— ішов табором із 20 пушками, мав багато гаківниць і доволі пороху; до кожної гармати казав приковувати пушкаря... Але відворот коштував багато утрат у людях і запасах: частину гармат треба було залишити по дорозі, їх позатоплювали в ріці, порох позакопували в землю. Під Білою Церквою Наливайко злучився з запорожцями Лободи. Всіх козаків було тепер до 7 тисяч, але добірного війська рахували не більше, як на 3 тисячі. Артилерія складалася з 20—30 легких пушок. Великим тягарем для війська були козацькі жінки й діти, що теж шукали для себе захисту серед війська. Гетьманом обрано спершу Матвія Шаулу, з заможного шляхетсько-козацького роду, доброго вояка; потім почав гетьманувати Лобода. Але козаки бачили, що не зможуть дати ради добре озброєному польському війську й рішили перейти на лівий бік Дніпра. Під Гострим Каменем, недалеко Трипілля, ударив на них Жолкевський. Козаки зазнали значних утрат, але дійшли до Дніпра, переправилися човнами і стали в Переяславі. Тут пробували укріпитися, але, коли польські війська перейшли Дніпро, козацька рада порішила дальший відворот на південний схід, у степи; була надія, що польський полководець не схоче запускатися в небезпечні, бездорожні місця. Але поляки завзялись знищити козаків і вели дальше погоню. Нарешті під Лубнами, над Солоницею, козаки мусіли спинитися і скріпилися на високому місці, з виглядом на всі боки. Почалася облога, що тривала два тижні. Козаки боронилися хоробро, при помочі артилерії, й часто робили вилазки. Але поляки окружили їх тісним чолом, теж обстрілювали з гармат і робили наступи. В козацькому таборі не стало паші для коней. В тісному місці назбиралося багато трупів із людей і худоби, кинулися пошесті. Серед війська вибухла незгода: партія Наливайка повстала проти запорожців. В боротьбі на раді убили Лободу, гетьманом став Кремпський. Все це використали поляки і закликали козаків до переговорів. Умови здачі були дуже важкі: козаки мусіли видати старшину, між іншими Шаулу й Наливайка, (поляки потім засудили їх на смерть), віддати всі гармати, рушниці й амуніцію, також корогви і срібні труби. Поляки не дотримали перемир’я, військо кинулося на безборонних і вибило велике число; казали, що з 10000 людей, що тоді були в таборі, втекло ледве 1500. Це було в червні 1596 р.
Польський сейм, запровадив конфіскацію козацьких маєтків, між іншими Терехтемирова і наказав винищити козаччину.