ЗО червня 1941 р. при підтримці «Нахтігалю» ОУН (б) проголосила у щойно захопленому німцями Львові утворення Української держави. На чолі уряду було поставлено одного з найближчих соратників Бандери Я. Стецька. Німецьке військове командування прореагувало на цей крок досить індиферентне, оскільки лідери проголошеної держави клялися у вірності рейху. Однак клятви не змінили позиції берлінських властей. С. Бандеру та його найближчих співробітників було ув'язнено. Гітлер бажав використовувати оунівців як колабораціоністів, але рішуче відкидав найменші ознаки їх незалежної поведінки, такі, зокрема, як несанкціоноване Берліном проголошення української державності.
Незалежну поведінку оунівців виявляли в т. зв. «похідних групах», які просувалися по території України слідом за наступаючими німецькими військами. Метою їх було встановлення місцевого самоврядування під контролем ОУН. Після того як на окупованій території утвердилася нацистська адміністрація, вона за допомогою частин СС розгромила осередки бандерівців і мельниківців. Оунівці змушені були піти в підпілля.
Восени 1941 p. T. Бульба (Боровець) сформував на Поліссі та Волині загони «Поліської Січі», які боролися із залишками Червоної армії. Бульба не був оунівцем і користувався підтримкою уряду УНР у вигнанні, який перебував у Варшаві. Прагнучи зберегти самостійність, він перетворив свої загони на партизанські і дав їм претензійну назву – Українська повстанська армія (УПА). Бульбівці боролися одночасно з німецькими гарнізонами і радянськими партизанськими загонами, але їх воєнна активність була невеликою.
Восени 1942 р. ОУН (б) взяла курс на створення партизанської армії, яка мала боротися як з окупантами, так і з польськими та радянськими партизансько-підпільними формуваннями. В цю партизанську армію явочним порядком було включено збройні формування Бульби і ОУН(м). Армію назвали, як і бульбівську, – УПА. Очолив її один з керівників розформованого німцями «Нахтігалю» Р. Шухевич (бойовий псевдонім Т. Чупринка).
УПА користувалася широкою підтримкою західноукраїнського населення і за своїм складом була переважно селянською. Вона налічувала десятки тисяч бійців (за деякими оцінками, на початку 1944 р. – до 100 тис.), які діяли переважно на Волині, у Поліссі, в Галичині.
Керівні кадри повстанської армії складалися, головним чином, з бандерівців. Але ОУН (б) не претендувала на монополію, а розглядала армію як національну. З ініціативи С. Бандери у липні 1944 р. біля Самбора у Галичині відбулися збори представників різних організацій, за винятком ОУН(м), на яких утворився координаційний воєнно-політичний центр – Українська головна визвольна рада (УГВР).
У 1942–1943 pp. УПА значну частину своїх зусиль присвятила боротьбі з польськими збройними формуваннями, підпорядкованими лондонському емігрантському урядові Польщі – Армією Крайовою (АК). Ця боротьба (розпалювана й німецькою адміністрацією, якій була вигідна ворожнеча двох пригноблених народів) набула характеру етнічної чистки як з боку УПА, так і з боку АК. Найбільше страждало в ній мирне населення. Аківці вирізали безборонне населення українських р-нів Холмщини, оунівці тероризували польське населення Волині.
Коли Червона армія зайняла Лівобережжя і Донбас, війна між УПА і німецькими гарнізонами майже вщухла. Будучи переконаними у тому, що сталінський режим знову запанує над