Французскія войскі адседжваліся за "лініяй Мажыно" (110дывізій), да якіх сталі прыбываць яшчэ і ангельскія девизии, нямецкія – па «Лініяй Зикфрида» (23 дывізіі). Да захаду ад бельгійскіх мяжы саюзнікі будавалі новую лінію ўмацаванняў да самага Паўночнага мора. Не жадаючы ўцягвацца ў затяжнi крывавыя баі, як гэта было ў гады Першай сусветнай вайны, саюзнікі прыступілі да блакады Германіі і СССР і ажыццяўлення рэйдаў бамбавікоў на прамысловыя цэнтры Германіі.
Адразу пасля разгрому Польшчы Гітлер загадаў генералаў вермахта рыхтавацца да неадкладнага наступу на Захадзе. Аднак, нават сабраўшы ўсе свае войскі нямецкая армія саступала саюзнікам. Для перамогі трэба было нестандартнае рашэнне. І такі план быў распрацаваны. У яго аснову зноў быў пакладзены стратэгію «бликригу». На змену мадэрнізаваным плана Шлиффена штаб распрацаваў план наступу праз Ардэнская цясніну на стыку межаў Бельгіі-Люксембурга - Францыі ў абыход "Лініі Мажiно" з поўначы і выхадам ўдарных танкавых груп ў раён Кале - Дзюнкерк. Гэты план («Грюн») атрымаў вобразную назву «удар сярпом» - ён меў адрэзаць, акружыць і зничиты групоўкі саюзнікаў на паўночным флангу. Далей ударныя групы мелі павярнуць на поўдзень, выйшаўшы ў тыл частках, які абараняў «лінію Мажыно». Рэалізацыю гэтага плана было адкладзенае на вясны 1940 г.
Тым часам баявыя дзеянні ўспыхнулі на Поўначы Еўропы паміж СССР і Фінляндыяй. Доўгі час паміж двума краінамі вяліся перамовы, у ходзе якіх Савецкі Саюз патрабаваў з фінскай боку саступіць у яго карысць значнымі тэрыторыямі ў раёне Ленінграда (цяпер Санкт-Пецярбург) і узбярэжжам фінскай заліва ў абмен на болотистi і лiсистi тэрыторыіна поўначы, што ніяк не кампенсавала страту Выбарга i стратэгічна важнай абароннай "Лініі Маннергейма" - сыстэмы фінскай абароны, пабудаванай ў1927-1939 гг Урад Фінляндыі не пагадзіўся на гэтую прапанову.
На досвітку 30 лістапада1939 вялікія сілы савецкіх войскаў перайшлі ў наступ на фінскую армію, займала памежныя ўмацаванні.
Наступу савецкіх войскаў папярэднічаў інцыдэнт на граніцы. Натэрыторыі савецкай пагранзаставы разарваўся цяжкі снарад, прыляцеў невядома адкуль. Загінула некалькі пагранічніау. Савецкі бок абвінаваціла ў гэтым фінаў. Аднак фіны сваю датычнасьць адмаўлялі,сцвярджаючы, што ў іх няма на адлегласці стрэлу падобных прылад. Але для савецкага боку гэта ўжо было ўсё роўна. Падстава да вайны было знойдзена.
Групоўка савецкіх войскаў налічвала 240 тыс. чалавек, 1915 гармат розных калібраў, 1131 танк і 967 баявых самалётаў. 140000. Фінская армія мела на сваім ўзбраенні 400 гармат, 60 танкаў i 270 самалётаў.
Здавалася, што лёс Фінляндыі ўжо вырашан. На тэрыторыі СССР нават была створана будучыню ўрад савецкай Фінляндыі - урад А. Куусiнена (так званы"Урад Терiокi"), з якім Сталін заключыў дагавор аб ўзаема дапамогі. Але здарылася непрадказальна. Невялікая фінская армія здолела стрымаць першы магутны ўдар інават нанесла паражэнне некаторым савецкім частках. Сьнежня 30 наступ савецкіх войскаў спыніўся. Сталін ужыў жорсткіх метадаў для навядзення парадку ў войсках. Пачаліся жорсткія бамбардзіроўкі фінскіх гарадоў. Бесперапынным струменемна фронт паступала новае ўзбраенне і рыштунак, войскі.
Маленькая Фінляндыя фактычна апынулася сам-насам з магутным агрэсарам. Англія і Францыя абмяжоўваліся толькі заклікамі працягваць супраціў i абяцаннямі падарваць на поўначы дэсант. Аднак супраць гэтага была Нарвегія. Яе ўрад не хацеў парушаць нейтралітэт i прапускаць праз сваю тэрыторыю войскі саюзнікаў. На дапамогу Фінляндыі узбраеннем i добраахвотнікамі прыйшла Швецыя. Германія выказала гатоўнасць аказаць дапамогу СССР i нават стала на перешкодi Італіі якая хацела накіраваць у Фінляндыі эшалоны са зброяй. ЗША таксама ўхіліліся ад аказання Фінляндыі прамой ваеннай дапамогі
11 Лютага 1940 пачалося другое наступленне савецкіх войск. Яно завяршыўлася прарывам "Лініі Маннергейма". У наступальных дзеяннях прымалі ўдзел 1,5 тыс. танкаў i 3 тыс. самалётаў. Коштам вялікіх страт (234 тыс. чалавек забіта, паранена, абмаражэнняў і ўзята ў палон) савецкія войскі дамагліся перамогі i галоўна камандуючы фінскай арміяй К. Манэргейма змушаны быў даць згоду на пачатак мірных перамоў.
12 сакавіка па пасродка i падціскам нямецкай дыпламатыі СССР i Фінляндыя падпісалі мірны дамова, па якому ахвяра агрэсіі губляла значную частку сваёй тэрыторыі, дзе да вайны пражывала 450тыс. чалавек, г.зн. 1 / 8 насельніцтва краіны. Цяжкімі былі міжнародныя наступствы вайны і для СССР. Ліга нацый выключыла СССР з сваіх членаў, ўскладніліся ягоадносіны практычна з усімі еўрапейскімі краінамі і ЗША. СССР апынуўся ў міжнароднай ізаляцыі. У лістападзе 1940 нейтральная напярэдадні канфлікту Фінляндыя далучылася да агрэсіўнай "восі" Берлін-Рым-Токіо і прыняла ўдзел увайне супраць СССР «вайна працяг», як яе называюць фіны.
Таксама вайна паказала ўсю слабасць і непадрыхтаванасць савецкай арміі да сучаснай вайне. Гэта пасля дало падставуказаць Гітлеру, што СССР - гэта «Калос на гліняных нагах».
Падзеі на Поўначы Еўропы заахвоцілі Англію і Францыю да больш рашучых дзеянняў. Імкнучыся больш мацней сціснуць блакаду вакол Германіі (спыніць вываз жалезнай руды са Швецыі праз нарвежская порт Нарвик і блакаваць нямецкі флот у Балтыйскім моры), яныпачалі мінаванне прыбярэжных вод Нарвегіі і 8 красавіка накіравалі туды транспарт з войскамі. Але нямецкія войскі аперадзiлi сваіх супернікаў. 9 красавiка 1940 гітлераўскія войскі без аб'яўлення вайны напалі на дадзеныя і Нарвегія (аперацыя «Везерськи навучання»). Данія капiтулювала адразу пасля нападу, Нарвегія паступіла супраціў агрэсіі. Нарвежская армія разам з англа-французскім экспедыцыйнага корпуса паспрабавалі затрымаць прасоўванне захопнікаў ўглыб краіны. Аднак у командуваннi нарвежскай войскам актывізаваліся прыхільнікі нацыстiв на чале з былым ваенным міністрам Квiслiнгом, а ўчэрвені 1940 у сувязі з пагрозлівай становішчам на Заходнім фронце дэсант саюзнікаў быў эвакуіраваны ў Англію. Уся Нарвегія з яе незамярзальнымi фіёрдамі (бухтамі) была акупаваная гітлераўскімі войскамі.
Баявыя дзеянні ў Нарвегіі мелі для саюзнікаў, нягледзячы на паразу, адзін станоўчы момант: Германскі флот панёс настолькі адчувальных страт, так пасля і не змог аднавіць сваю сілу. Гэта быўадзін з фактараў, які прымусіў Нямеччыну адмовіцца ад дэсанта ў Англію.
Наступ нямецкіх войскаў у Даніі і Нарвегіі останочно пахаваў надзеі урадавых колаў Англіі знайсці паразуменне з Гітлерам. Урад Чэмберлена падаў у адстаўку. Прэм'ер-міністрам краіны стаўУ. Чэрчыль, прыхільнік рашучай барацьбы з нацысцкай Германіяй.
10 мая 1940 Нямецкая армія ўварвалася ў Бельгіі, Галандыі i Люксембург. Англа-французскія войскі прыйшлі ім на дапамогу. У гэты момант галоўныя сілы нямецкіх войскаў нанеслі галоўны ўдар у Ардэны, якія саюзнікі лічылі непрыдатнымі для дзеянняў танкаў.Прарваў на гэтым участку слабую абарону, нямецкі танкавы клін генерала Гудерiана, абыйдучы «Лінію Мажыно» павярнуў на поўнач i 20-га мая выйшаў да Ла-Манша. У раёне Кале - Дзюнкерка, як «сярпом», былі адрэзаныя і прыціснутыя да мора 40 ангельскіх, бельгійскіх i французскіх дывізій (каля400 тыс. чалавек). Яшчэ 15 траўня капітулявала Галандыя, 28 мая склала зброю бельгійскіх армія. Спробы англа-французскага камандавання арганізаваць контрудары поспеху не мелі. Але нечакана Гудэрыян атрымаў асабісты загад Гітлера спыніць свае войскі.
Гэта дазволіла забяспечыць эвакуацыю салдат і афіцэраў саюзнікаў на Брытанскія астравы (аперацыя «Дынама»).Усяго ў Англію было перапраўлена 338 тыс. чалавек, пераважна ангельцаў,40 тыс. французскіх салдат быў пакінуты на разарванне ворагу. На ўзбярэжжа таксама засталося 82 тыс. аўтамашын і іншых транспартных сродкаў, 2,4 тыс.гармат, 90 тыс. гвинтiвок, 8 тыс. кулямётаў, нямала іншага ваеннага падрыхтоўкі.
Так выпадкова, 5 чэрвеня нямецкія войскі пачалі наступ на поўдзень. Спробы генерала дэ Голя арганізаваць лінію абароны на подступах да Парыжу поспеху ня мелі. 10 чэрвеня ўрад Францыі пераязджае ў горад Бардо, а 14 Чэрвеня немцы ўвайшлі ў Парыж. Урад Францыі падаў у адстаўку. Новы кіраўнік урада маршал Пэтэн, герой Першай сусветнай вайны, звярнуўся да нямецкага камандавання з просьбай аб перамір'і. 22 чэрвеня ён быў падпісаны ў Камп'енскае лесе ў дастаўленым з музея штабным вагоне маршала Фоша (У гэтым вагоне 1918 г. Германія падпісала перамір'е, якое азначала паразу Германіі ў першай сусветнай вайне).
Пад уплывам поспеху нямецкіх войскаў вайну саюзнікам абвясціла Італія, якая імкнулася прыняць удзел у размеркаванні Францыі. Напярэдадні перамір'я перайшлі мяжу Францыі італьянскія ўзброеныя сілы. Аднак, сустрэўшы арганізаваны супраціў некалькіх французскіх дывізій, войскі Мусаліні не змаглі рушыць наперад хоць трохі наперад.
У баях за Францыю нямецкія войскі панеслі параўнальна нязначных страт - 27 тыс. забітых, 111 тыс.параненых, 18,4 тыс. прапала без вестак.
Па ўмовах перамір'я Францыя губляла больш за дзве траціны свайго тэрыторыі, пераходную пад кантроль акупацыйных уладаў. Эльзас і Латарынгія ўвайшлі непасрэдна ў склад рэйха. Марiонетковы ўрад Петена кантралявау так званую "свабодную зону", якая не мела выхаду у Атлантыку, а толькі да Міжземнага мора. Месцам яго размяшчэння быў абраны мястэчка Вiшi, ад якога ён атрымаў у спадчыну сваю назву - "рэжым Вiшi". Гітлер свядома не пайшоў на поўную ліквідацыю французскага дзяржавы. Захоўваючы яе, ён забяспечваў сабе кантроль над велізарнай французскай каланіяльнай імперыяй і французскім флотам.
Не ўсе французы пагадзіліся на капітуляцыю. Цэнтрам іх аб'яднання стаў Французская нацыянальны камітэт утвораны генералам дэ Голлем ў Лондане. 7 жніўня 1940 паміж Чэрчылем ідэ Голлем было заключана пагадненне, якое давала права фармаваць у Англіі французскія узброеныя сілы.