Адчайным крокам Ангельшчыны, засталася без саюзнікаў, стала аперацыя па захопу або знішчэнню французскага флоту, каб ён не дастаўся ворагу. Падчас правядзення аперацыі "Катапульта" (3 ліпеня 1940) у партах Аран, Алжыр, Александрыя, Касабланка, Дакар была знiшчана або захоплена значная частка французскага флоту. Хоць гэтая аперацыя і забяспечыла перавагу Англіі на мора, аднак яна на доўгі час сапсавала і ўскладніла адносіны з Францыяй.
Між тым, як Нямеччына была занята на Захадзе, СССР «парадкавалі» сваю "зону ўплыву", адведзеную яму таемнымі пратаколамі 23 жніўня і 28 Верасень 1939.
Уступленне савецкіх войскаў у ЗаходнююУкраіну і Заходнюю Беларусь была неадназначна ўспрынята насельніцтвам. Частка насельніцтва павіншавала Чырвоную армію як вызваліцеля, іншая ўспрымала яе як акупантаў.
У 1939 г. ў Заходняй Украіне была забаронена дзейнасць украінскіх нацыянальных партый, многіх грамадскіх, культурных, навуковых, гандлёвых і прамысловых таварыстваў i устаноў. Перасталі дзейнічаць, у прыватнасці, "Прасвiта", навуковае таварыства ім. Т. Шаўчэнкі, Іхчасопісы. АУН вымушаная сысці ў падполле.
Для вырашэння пытання аб грамадскай i дзяржаўнай ўлады на тэрыторыі Заходняй Украіны былі праведзены выбары ў Народны сход. На падставе звароту Народнага сходу пазачарговая сесія Вярхоунага Савета СССР у лістападзе 1939 г. прыняла закон аб уключэнні Заходняй Украіны ў склад СССР i ўз'яднанне яе з Украінскай ССР. На тэрыторыі Заходняй Украіны было створана шэсць абласцей - Львоўская, Станіслаўскага (пасля Івана-Франкоўская), Валынскую, Тэрнопальская, Ровенскаяі Драгобыцкі, якую ў 1959 г. быў аб'яднаны з Львоўскай. Аналагічна вызначыўся лёс Заходняй Беларусі, якая была ўключаная ў склад БеларускайССР.
Наступным аб'ектам экспансіі СССР сталі краіны Прыбалтыкі. 28 верасня 1939 года у Маскве быў падпісаны пакт аб узаемадапамозе з Эстоніей, па якім СССР атрымаў права ўвесці на яе тэрыторыю свае войскі. Падобныя дагаворы былі падпісаны таксама з Латвію i Літвой. Ва ўсіх дагаворах савецкi бок браў на сябе абавязацельствы не ўмешвацца ва ўнутраныя справы Прыбалтыйскіх дзяржаў. Таксама СССР перадаваў Літве Віленская вобласць, якую ў 1920 г. акупавала Польшча.
Улетку 1940 г. СССР прыступіў да другога этапу тэрытарыяльна-палітычнай перабудовы ў Прыбалтыйскіх рэспубліках, прад'явіўшы iхнiм урадам неабгрунтаваныя ультыматумы аб парушэнні абавязацельстваў, а таксама надiславшы туды сваіх спецыяльных камiсарау - Жданава ў Эстонію, Деканозава ў Літву і Вышынскага ў Латвію. Адпаведна ультыматумам на тэрыторыю Літвы, Латвіі і Эстоніі ўвайшлі дадатковыя савецкія войскі. Пад назіраннем акупацыйных уладаў у краінах былі праведзены выбары ў новых органах улады, а ў жніўні 1940 Прыбалтыйскiя рэспублікі ўключаны ў склад СССР.
У 1940 г. ўскладніліся адносіны і з суседняй Румыніяй. Карыстаючыся тым, што галоўныя сілы вермахта былі занятыя на захадзе, савецкія войскі пасля ультыматуму ў чэрвені таго ж гады занялі тэрыторыю Бесарабіі i Паўночнай Букавіны. Гэта выклікала абурэнне ў Берліне, паколькі тэрыторыя Букавіны не значылася ў тайным пратаколе як зона ўплыву СССР, да таго ж савецкія войскі падышлі занадта блізка да румынскіх нафтавых радовішчаў, пастаўлялі нямецкі войска гаручым.
27 верасня 1940 г. Германія,Італія і Японія заключылі паміж сабой Траісты пакт. Такім чынам была завершана фарміраванне блока агрэсіўных дзяржаў і размеркавання паміж імі сфер ўплыву.
Траісты пакт паміж Японіяй, Германіяй і Італіяй
Урад Вялікай Японскай імперыі, урад Германіі і ўрад Італіі, прызнаючы, што папярэдняй і неабходным умовай захавання трывалага міру з'яўляецца прадастаўленне кожнай дзяржаве магчымасці заняць сваё месца ў свеце, лічаць асноўным прынцыпам стварэння і падтрымання новага парадку. Неабходнага для таго, каб народы ў адпаведных раёнах Вялікай Усходняй Азіі і Еўропы маглі пажынаць плён суіснавання і ўзаемнага росквіту, выказваюць рашучасць ўзаемна супрацоўнічаць і ажыццяўляць ўзгодненыя дзеянні у названых раёнах дачыненні намаганняў, заснаваных на гэтай дактрыне.
Ўрады трох дзяржаў, перапоўненыя імкненнем да супрацоўніцтва з усімі краінамі, якія прыкладваюць падобныянамаганні ва ўсім свеце, поўныя жаданняпрадэманстраваць сваю непахісную волю да міру ва ўсім свеце, для чаго ўрад Вялікай Японскай Імперыі, урад Італіі, урад Нямеччыны падпісалі наступную дамову:
Артыкул 1. Японія прызнае і паважае кіраўнічае становішча Германіі і Італіі ва усталяванні новага парадку ў Еўропе.
Артыкул 2. Германія і Італія прызнаюць і паважаюць кіраўнічае становішча Японіі ва ўсталяванні новага парадку ў Вялікай Усходняй Азіі.
Германія прыступіла да падрыхтоўцы вайны з СССР (заданне на распрацоўку плана вайны супраць СССР было дадзена генерал-палкоўнік Гальдер ў канцы ліпеня 1940 г.). Каб утрымацьСССР у арбіце сваёй палітыкі ў моманты вырашэння сітуацыі з Англiяй, Гітлер звярнуўся да складанай дыпламатычнай гульні. У кастрычніку 1940 г. Гітлер накіраваў ліст Сталіну з запрашэннем здзейсніць афіцыйны візіт. Прапанова была прынята. 12 лістапада 1940 г. у Берлін прыбыў наркам замежных спраў СССР В. Молатаў. Сустрэча савецкай дэлегацыі было арганізавана на вышэйшым узроўні: пад скляпеннямі берлінскага вакзалу велічна гучала мэлёдыя «Інтэрнацыяналу» (Гімна СССР), па ўсім гораду луналі чырвоныя савецкія і нямецкія сцягі. Молатаў быў прыняты самім Гітлерам. Падчас іх гутарак Гітлер прапанаваў СССР далучыцца да Траістага пагаднення для вядзення сумесных баявых дзеянняў супраць Вялікабрытаніі. Паабяцаў СССР выхад да Персідскім заліве, перадачу нафтавых промыслаў на поўдні Ірана. Таксама Германія брала на сябе абавязацельствы ўрэгуляваць адносіны паміж Турцыяй і СССР у пытаннях выкарыстання Чарнаморскіх праліваў. Такія нямецкія прапановы былі станоўча сустрэтыя савецкім кіраўніцтвам, якое нават пачатак падрыхтоўку да "кідка на Поўдзень".Такім чынам Гітлеру ўдалося выйграць час для падрыхтоўкі нападу на СССР у зручныдля яго час. Але у планы Германіі ўнеслі некаторыя карэктывы падзеі на Балканах.
Ваенная катастрофа, якую пацярпела Францыя, выклікала сапраўдны шок у ЗША. Колькасць прыхільнікаў палітыкіі заляцыянізму нястомна памяншалася. Што тычыцца прэзідэнта Ф. Рузвельта, то ён адразу пасля пачатку Другой сусветнай вайны ўзяў курс на змену заканадаўства аб нейтралітэту ЗША ў карысць Англіі. Спачатку былi ўведзены прынцып cash and carry (платы і вязі), які дазваляў закупляць зброю ў ЗША і вывозіць яе на англійскіх судах. У верасні 1940 г. была дасягнута дамоўленасць аб перадачы Англіі 50 амерыканскіх эсмінцаў ў абмен наперадачу ў арэнду тэрмiнам на 99 гадоў ваенна-паветраных і ваенна-марскіх базаў у Вест-Індыі (Багамскія выспы, Ямайка, Карыбы і інш), на Бярмудзкіх выспах і на Ньюфаўндленд. Пасля свайго перавыбрання на трэці тэрмін у лістападзе 1940 г., Рузвельт яшчэ больш рашуча ўзяўся за ліквідацыю закона аб нейтралітэце. Нарэшце ў сакавіку 1941 г. было прынята заканадаўства аб ленд-ліз. Ленд-Лізе прадугледжваў прадастаўленне зброі і іншага ваеннага рыштунка у доўг або арэнду тым краінам, абарона якіх з'яўляюцца жыццёва важнымі для інтарэсаў ЗША. Гэта дазволіла Англіі, фінансавыя рэсурсы якой ужо былі вычарпаныя, атрымліваць зброю, харчаванне, сыравінныя рэсурсы ў патрэбным колькасці іпрацягваць вайну з Германіяй.
Пасля паразы Францыі Англія засталася з воку на вока з Германіяй. 16 лiпеня 1940 г. Гітлер падпісаў план аперацыі "Марскі леў", якая прадугледжвала заваеванне Англіі. Як паказвалі падлікі, магчымасцей ажыццявіць масавую высадку войскаў на Брытанскія выспы ў Германіі не было. У яе не хапала патрэбнай колькасці плывучых сродкаў.
Тады Германія звярнулася да паветранага наступу на ангельскія горада з мэтай прымусіць Вялікабрытанію капітуляваць. У бамбаваннях прынялі ўдзел амаль 2,5 тыс. самалётаў. Паветранае наступленне пачалося 15 жніўня, а завяршыўся позняй восені. Бамбаваннi працягваліся і далей, але ўжо не мелі такога размаху. Брытанія выстаяла, пацярпеўшы значныя матэрыяльныя і людскія страты (больш за 30 тыс. чал.) Так горад Кавентры быў сцёрты з твару зямлі. Важную ролю ў барацьбе адыгралі мужнасць англійскіх лётчыкаў і стварэння ў Англіі ў 1939 г. сеткі радыёлакацыйных пастоў. Паветраная вайна над Англіяй абыйшлася Германіі ўкаля 2 тыс. самалётаў і тысячы вопытных лётчыкаў.
Другім сур'ёзным выпрабаваннем для Англіі не была барацьба за Атлантыку. Атрымліваючы водных шляхах за 50% стратэгічнай сыравіны і харчавання, Англія магла апынуцца ў цяжкім становішчы калі б Германіі атрымалася перарэзаць атлантычныя камунікацыі.
Заваёва Францыі, Нарвегіі, Даніі дазволіла Германіі перайсці ў рашучы наступ. Паводле канцэпцыі галоўнакамандуючага германскім флотам гросадмiрала Рэдэр вырашальная роля ў гэтай барацьбе адводзілася лінкора "Бісмарк", "Тирпиц" і іншым. Але гэтая армада пацярпела паражэнне, не прычыніўшы значныя страты Ангельшчыны.
Вынікова дзейнічалі нямецкія падводныя лодкі, якімі камандаваў адмірал Дзенiц. Улетку 1940 г. Англія вымушана была выкарыстоўваць свае стратэгічныя рэзервы. Недаацэнка іх ролі напярэдадні вайны не дазволіла Германіі мець неабходнуюколькасць падводных лодак і блакаваць Брытанскія выспы. Увесну 1941 г. нямецкія падводнікі ўжылі тактыку "ваўчыных зграй" (адкрытая атака адразу некалькіх падводных лодак) для барацьбы з ангельскім канвоем. Англійскi флот здолеў выстаяць, а пасля ўступлення ў вайнуЗША краіны паступова аднавілі кантроль над Атлантыкай.