У грудні Перша повстанська дивізія, зміцнена іншими частинами, почала просуватися зі Стародуба на південний захід. Перед нею стояло завдання захопити Чернігів і Київ. Друга дивізія наступала на Харків.
Найбільших успіхів радянські війська добилися на Лівобережжі. Це пояснювалося великою підтримкою з боку робітничого класу Харківщини. Під час перевиборів Харківської Ради робітничих депутатів абсолютна більшість місць дісталася більшовикам. Спираючись на Раду, вони почали готувати повстання проти Директорії. Коли ж отаман Балбачан розігнав Раду й заарештував її керівництво, харківські робітники відповіли загальним страйком і добилися звільнення заарештованих. Робітничі загони зайняли Ізюм і Чугуїв. Одночасно Друга дивізія зіткнулася з петлюрівцями біля станції Козача Лопань і вщент розгромила їх. 1 січня 1919 р. харківські робітники повстали і два дні утримували місто. З січня в Харків увійшли частини регулярної армії, а з ними — Тимчасовий радянський уряд України.
Ще до підходу регулярних частин Червоної армії повстансько-партизанські загони почали активно діяти на значній території Катеринославської губернії. 27 грудня повстанці розгорнули наступ на губернський центр і після доби запеклих боїв оволоділи ним. Діставши підкріплення, петлюрівці вибили їх з міста, але партизанам вдалося утримати контроль над усією лівобережною частиною Катеринославщини.
За який-небудь місяць стратегічна обстановка в північних районах України кардинально змінилася на користь радянських військ. Причина коренилася не стільки в масовому наступі регулярних частин Червоної армії, скільки в розкладі військ самої Директорії, що були вже нездатними протистояти натиску. Про це цілком відверто писав В. К. Винниченко: «І не російський радянський уряд виганяв нас з України, а наш власний народ, без якого й проти якого, ще раз кажу, російські радянські війська не могли б зайняти ні одного повіту з нашої території. Цим, розуміється, я не хочу сказати, що російський радянський уряд не мав ніяких намірів воювати з нами й не посилав своїх військ проти нас, як це він увесь час підкреслював. Він хотів воювати, він воював, він і війська свої для того посилав. Але цих військ було надзвичайно мало й вони не стільки билися з нашими військами, скільки організовували повстанські війська й керували ними».
Розгром основних військових сил Директорії. На початку січня 1919 р. голова уряду УНР В. Чехівський надіслав у Москву кілька телеграм, у яких запитував, чому російське військо без оголошення війни йде в Україну. Нарком іноземних справ В. Чичерін на це відповідав, що російських військ в Україні нема, а воєнні сутички на українській території відбуваються між військами Директорії і радянського уряду України, який є цілком незалежний. Ця відповідь була вичерпною тільки з формальної точки зору: ударну силу радянських військ справді становили дивізії, сформовані у «нейтральній зоні» з партизанів, які покинули територію України після придушення окупантами селянських повстань влітку 1918 р. Але перетворення партизанських загонів у регулярні частини Червоної армії, їх навчання та озброєння здійснювалося за рахунок ресурсів і під безпосереднім керівництвом військового відомства радянської Росії.
4 січня 1919 р. Л. Д. Троцький підписав постанову Реввійськради про утворення Українського фронту під командуванням Антонова-Овсієнка. Основу його сил становила Українська радянська армія. Перед фронтом, управління яким зосереджувалося в Москві, а не в іншому, «незалежному» центрі, ставилося завдання розгорнути наступ проти військ Директорії в Лівобережній Україні й оволодіти головними переправами на Дніпрі в районі Києва, Черкас, Кременчука і Катеринослава, Прогнозуючи наступ військ Антанти вглиб України, ра
дянське командування сподівалося закріпитися на Дніпрі й відстояти хоча б Лівобережжя. Тоді ще важко було передбачити, яка доля чекає нечисленний антантівський десант. Спираючись на підтримку Винниченка, В. Чехівський гарячково шукав порозуміння з радянською Росією і з цією метою надіслав у середині січня до Москви надзвичайну місію на чолі з С. Мазуренком. Він дістав повноваження заявити, що Директорія погоджується на радянську форму влади в УНР за умови пропорційного представництва в Радах робітничого класу і трудового селянства, а також на укладення економічного договору з РСФРР. Проголошувався принцип нейтралітету України з активною обороною проти армій Денікіна, Антанти і Польщі. Натомість радянська Росія мала припинити наступ своїх військ в Україну й визнати незалежність УНР.Посольство зустріло в Москві зовні цілком доброзичливе ставлення. Д. Мануїльський, якому було доручено проводити переговори від радянської сторони, наполягав, щоб Україна оголосила війну Антанті. Мазуренко відстояв гнучку формулу прийнятного для радянської Росії українського нейтралітету. Було очевидно, втім, що переговори не мають перспективи. Радянська влада влаштовувала Раднарком в одній єдиній формі «диктатури пролетаріату», коли делегатам від робітничого класу в Радах надавалися штучні переваги порівняно з представниками чисельно переважаючого селянства. Обрана Директорією формула виборів до Трудового конгресу ніколи б не дала переваги більшовикам, а тому зовсім їх не цікавила. Про незалежність УНР, як уже дало зрозуміти відомство Чичеріна, не могло бути й мови. Нарешті, непопулярність Директорії серед трудящих мас України робила її в очах Москви партнером, з яким можна було не рахуватися.
Коли виявилося, що місія Мазуренка ні на день не припинила вторгнення в Україну, у Києві зрозуміли, що мирний варіант розвитку подій недосяжний. В. Чехівський, М. Грушевський, М. Шаповал та інші прибічники союзу з Росією замовкли. Навпаки, прибічники союзу з Антантою, найбільш послідовним з-поміж яких був Петлюра, заговорили на повний голос. До них приєднався Винниченко, і 16 січня Директорія офіційно оголосила війну радянській Росії.
Зупинившись на короткий час у Харкові для переформування, радянські війська незабаром поновили наступ у трьох напрямах. Друга повстанська дивізія просувалася на Полтаву, група під командуванням П. Ю. Дибенка — на Катеринослав, група Ю. В. Сабліна — на Донбас. Загальна чисельність регулярних військ, зосереджених на Харківському напрямі, не перевищувала 11 тис. бійців, але вони спиралися на підтримку численних партизанських загонів.
Дибенко захопив Катеринослав 27 січня. Друга дивізія увійшла в Полтаву і, не гаючи часу, просунулася до Дніпра. 1 лютого вона переправилася на правий берег в районі Кременчука. Група Сабліна тим часом зайняла донецькі міста і з'єдналася з радянськими військами, що стримували частини генерала Денікіна.
Одночасно з наступом на Харківському напрямі відбулося просування радянських військ на Київ. Основу військових сил тут становили три полки Першої повстанської дивізії, полк Другої дивізії і частини прикордонників. Богунський полк під командуванням М. О. Щорса 12 січня зайняв Чернігів і разом з Таращанським полком В. Н. Боженка наблизився до Броварів, де стояла 40-тисячна петлюрівська армія. Хоча чисельність радянських військ була майже вчетверо меншою, вони пішли у наступ. Після триденної битви Петлюра змушений був відступити, відкривши шлях на Київ. 5 лютого Перша повстанська дивізія захопила столицю Україну.
Причини успішних для Червоної армії воєнних дій схарактеризовано в оперативному зведенні командування військ Директорії за лютий 1919 р.: «Швидке захоплення більшовиками Лівобережної України, а також Києва і втрата нами майже всієї Херсонщини і Катеринославщини пояснюється, з одного боку, кращою організацією більшовицької армії, а з другого — співчуттям і активною допомогою місцевого українського населення більшовикам».
4.3. Реорганізація Директорії.
Спілка з Антантою. Більшість провідних діячів УНР не бажала йти на формування єдиного з Антантою антибільшовицького фронту. Антибільшовицькі настрої багатьох із них, що тільки посилювалися безкомпромісною позицією самих більшовиків, у цьому не відігравали вирішальної ролі. Набагато більше важило те, що Антанта була у тісній спілці з Денікіним, який рішуче заперечував існування самостійної України. Переговори в Одесі з командуванням французьких військ відбувалися мляво і не давали результатів. Виявилося, одначе, що Раднарком РСФРР також не визнав незалежної УНР і докладав усіх зусиль, щоб очистити українські губернії від «буржуазно-націоналістичних» петлюрівських військ. Україна опинилася між молотом і ковадлом.
Такого борця за національну справу, як М. Грушевський, охопив відчай, і він відійшов од політичної діяльності. В. Винниченко також намірився залишити пост голови Директорії, але наштовхнувся на опір керівництва своєї партії, що розглядало такий крок як дезертирство.
Після вимушеного переїзду з Києва до Вінниці Директорія розпочала переговори з Антантою, спрямовані на укладення негайної угоди. Делегація провідних міністрів УНР зустрілася з французьким командуванням і вислухала такі ультимативні вимоги: реорганізувати уряд УНР і саму Директорію, вилучивши з її складу представників соціалістичних партій, поміж них В. Винниченка і С. Петлюру; відмовитися од «більшовицької» соціально-економічної політики; реорганізувати армію УНР (у стислі терміни збільшити її до 300 тис. чоловік і підпорядкувати союзному командуванню нарівні з Добровольчою армією Денікіна).
Замість того, щоб вийти з Директорії, С. Петлюра заявив про припинення свого членства в соціал-демократичній партії, Винниченко вийшов з Директорії й передав повноваження її голови Петлюрі. Чехівський подав у відставку, і на посаді голови уряду його замінив С. Остапенко. Формально Директорія функціонувала й надалі. Фактично ж Андрієвський, Макаренко і Швець були статистами. Вони тільки маскували одноособову владу Петлюри.