Содержание
Введение
1. Понятие общества с ограниченной ответственностью
2. Учреждение общества
3. Уставный капитал и имущество общества
4. Управление в обществе
Заключительные положения
Список литературы
Уже несколько лет в российском праве происходит существенное реформирование всех его основных отраслей, которое, несомненно, вызвано изменившимся стратегическим курсом экономической и социальной политики. Реформирование ключевых отраслей права затронуло все без исключения его основные институты. Довольно быстро учеными-юристами были разработаны и предложены новые правовые концепции для решения возникших в связи с этим вопросов законодательного характера, которые постепенно легализуются законодательной властью. Точнее сказать, концепции эти были давно уже выработаны, и, если не нашими учеными, то учеными стран со сходной правовой системой. С переменным успехом, не имея традиций и опыта в области цивилизованного законотворчества, российский законодатель пытается отладить сложнейший механизм нормативного регулирования нарождающихся в стране рыночных отношений. Несмотря на то, что в Государственной Думе постоянно ведутся активные дебаты и слушания, они, зачастую носят характер, не свойственный государственному органу такого назначения, а именно, они почти всегда носят характер политической борьбы. Поэтому, к примеру, у правоведов возникает недоумение, почему по поводу сравнительно незначительных законодательных актов ломается много копий, а вопиющие по своей необходимости и актуальности законы долгое время лежат «под сукном». Это вызывает известный диссонанс между принимаемыми новыми законодательными актами и старыми их корреспондентами и, в итоге, между задуманным и результатом. Сегодня стала отнюдь не редкостью та ситуация, когда бланкетная норма закона отсылает своего пользователя в никуда, а так называемое «указное» право заполнило своими нормами львиную долю правового поля России. Но впадать в другую крайность, как это свойственно нашему народу, тоже не стоит; «быстро» принимать сложные по своей природе законодательные акты равносильно тому, что не принимать никаких.
Постепенно правовой вакуум в сфере, в частности, гражданского законодательства исчезает. С большими усилиями российский законодатель принимает важнейшие нормативные акты гражданско-правового характера, которые способствуют созданию здоровой основы для развития рыночных отношений. Касается это в равной мере всех институтов гражданского права. Наверное, наибольшее преобразование претерпел институт юридических лиц, который в настоящее время является одним из самых сложных, многообразных, требующих от своего исследователя широких познаний не только в области позитивного права, но и в теоретической области, а также хорошо знать историю развития того или иного вида корпорации.
1. Понятие общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с Законом, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Данный вид корпораций - это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона. Несколько позднее общества получили распространение и в России.
Любопытно, что в США, Англии, Голландии, Бельгии обществ с ограниченной ответственностью не существовало. Там уже давно укоренились акционерные общества, которых становилось больше. Германия и Россия стали исключением. Германия и Россия в силу своих географических особенностей опоздали в территориальном переделе мира. Они практически не имели колоний, которые позволили бы накопить богатство (хотя Россия, все-таки, как признают современные политологи, колонизировала территорию за Уралом). Концентрация капитала в этих странах уступала сосредоточению материальной мощи в Англии и подобных ей странах. Вот почему акционерные общества, пригодные для использования довольно большой массы капитала, в странах континентальной Европы возникли позднее, да и, возникнув, они первоначально были экзотическим явлением. Да и сейчас в Германии, Франции число обществ с ограниченной ответственностью значительно превышает число акционерных обществ.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации (за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии). На сегодня основным нормативным актом, устанавливающим такой перечень, является, Постановление Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. N 1418 "О лицензировании отдельных видов деятельности". Это противоречит положению ГК РФ о том, что данный перечень должен устанавливаться законом, но до настоящего времени такой закон не принят.
Универсальная правоспособность может трансформироваться в специальную (предметную), что регламентируется ГК РФ и Законом, где говорится, что универсальная правоспособность может быть "определенно ограничена" Уставом общества, утвержденным учредителями при создании общества. Интересно, что, если разрешенная законом универсальная правоспособность может перейти в специальную, то установленная законом для некоторых категорий юридических лиц специальная правоспособность не может по решению учредителей трансформироваться в общую.
Одним из обязательных признаков юридического лица является наличие обособленного имущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Все юридические лица принято разделять на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное за ними имущество. Общество с момента регистрации приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Общество должно иметь полное фирменное наименование и вправе меть сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Фирменное наименование является также одним из признаков юридического лица и выполняет идентификационную функцию. Юридическое лицо имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.
В соответствии с Законом, общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания признания обществ зависимыми и дочерними по комментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО по сравнению с ГК РФ.