В то время, как под Варшавой шли регулярные бои, на Волыни в Подолии и Литве (с Белоруссией) разворачивалась партизанская война. С русской стороны в Литве находилась лишь одна слабая дивизия (3200 чел.) в Вильне; гарнизоны в прочих городах были ничтожны и состояли преимущественно из инвалидных команд. Вследствие этого направлены были Дибичем в Литву необходимые подкрепления. Между тем отряд Серавского, находившийся на левом берегу Верхней Вислы, переправился на правый берег; Крейц нанес ему несколько поражений и принудил отступить в Казимерж. Дверницкий, с своей стороны, выступил из Замостья и успел проникнуть в пределы Волыни, но там был встречен русским отрядом Ридигера и после боев у Боремля и Люлинской корчмы вынужден был уйти в Австрию, где войска его были обезоружены.
6.4. Бой у Остроленки
Устроив продовольственную часть и приняв меры к охранению тыла, Дибич 24 апреля снова начал наступление, но скоро остановился для подготовки к выполнению нового плана действий, указанного ему Николаем I. 9 мая отряд Хршановского, двинутый на помощь Дворницкому, был близ Любартова атакован Крейцем, но успел отступить в Замостье. В то же время Дибичу было донесено, что Скржинецкий намерен 12 мая атаковать левый фланг русских и направиться на Седлец. Для упреждения противника Дибич сам двинулся вперед и оттеснил поляков до Янова, а на другой день узнал, что они отступили к самой Праге. Во время 4-недельного пребывания русской армии у Седлеца под влиянием бездействия и дурных гигиенических условий в её среде быстро развилась холера, в апреле было уже около 5 тыс. больных.
Между тем Скржинецкий поставил своей целью атаковать гвардию, которая под командованием генерала Бистрома и великого князя Михаила Павловича была расположена между Бугом и Наревом, в деревнях вокруг Остроленки. Силы её насчитывали 27 тысяч человек, и Скржинецкий, стремился не допустить её соединения с Дибичем. Выслав 8000 к Седльце с целью остановить и задержать Дибича, он сам с 40 тысячами двинулся против гвардии. Великий князь и Бистром начали спешное отступление. В интервал между гвардией и Дибичем был выслан отряд Хлаповского для подания помощи литовским повстанцам. Немедленно атаковать гвардию Скржинецкий не решился, а счёл нужным сначала овладеть Остроленкой, занятой отрядом Сакена, чтобы обеспечить себе путь отступления. 18 мая он двинулся туда с одной дивизией, но Сакен уже успел отступить на Ломжу. Для преследования его направлена была дивизия Гелгуда, которая, двинувшись к Мясткову, очутилась почти в тылу у гвардии. Так как в это же время Лубенский занял Нур, то великий князь Михаил Павлович 31 мая отступил на Белосток и расположился у дер. Жолтки, за Наревом. Попытки поляков форсировать переправы на этой реке не имели успеха. Между тем Дибич долго не верил наступлению неприятеля против гвардии и убедился в том, лишь получив известие о занятии Нура сильным польским отрядом.
12 мая русский авангард вытеснил из Нура отряд Лубенского, который отступил к Замброву и соединился с главными силами поляков. Скржинецкий, узнав о приближении Дибича, стал поспешно отступать, преследуемый русскими войсками. 26 мая последовал горячий бой под Остроленкой; польская армия имевшая 40 000 против 70 000 русских, была разбита.
На военном совете, собранном Скржинецким, решено было отступить к Варшаве, а Гелгуду дано было приказание идти в Литву для поддержки тамошних повстанцев. 20 мая русская армия была расположена между Пултуском, Голыминым и Маковом. На соединение с ней приказано было идти корпусу Крейца и войскам, оставленным на Брестском шоссе; в Люблинское воеводство вступили войска Ридигера. Между тем, Николай I, раздражённый затягиванием войны, послал к Дибичу графа Орлова с предложением подать в отставку. «Я сделаю это завтра» — заявил Дибич 9 июня. На следующий день он заболел холерой и вскоре скончался. Начальство над армией впредь до назначения нового главнокомандующего принял граф Толь.
6.5. Подавление движения в Литве и Волыни
Между тем отряд Гелгуда (до 12 тыс.) прошёл в Литву, и силы его по соединении с Хлаповским и отрядами повстанцев возросли почти вдвое. Остен-Сакен отступил к Вильне, где численность русских войск по прибытии подкреплений также дошла до 24 тыс.
7 июня А. Гелгуд атаковал расположенные у Вильны русские войска, но был разбит и, преследуемый частями русской резервной армии, должен был уйти в прусские пределы. Из всех польских войск, вторгшихся в Литву, один лишь отряд Дембинского (3800 чел.) сумел возвратиться в Польшу.
На Волыни восстание тоже потерпело полную неудачу и совершенно прекратилось после того, как большой отряд (около 5,5 тыс.), предводимый Колышко, был разбит войсками генерала Рота под Дашевым, а затем у д. Майданек. Главная польская армия после сражения при Остроленке собралась у Праги. После продолжительного бездействия Скржинецкий решился оперировать одновременно против Ридигера в Люблинском воеводстве и против Крейца, находившегося ещё у Седльца; но когда 5 июня граф Толь произвел демонстрацию переправы через Буг между Сероцком и Зегржем, то Скржинецкий отозвал назад высланные им отряды.
6.6. Движение Паскевича на Варшаву
25 июня новый главнокомандующий, граф Паскевич, прибыл к главной русской армии, силы которой в это время доходили до 50 тыс.; кроме того, ожидалось прибытие на Брестское шоссе отряда ген. Муравьёва (14 тыс.). Поляки к этому времени стянули около Варшавы до 40 тыс. чел. Для усиления средств борьбы с русскими объявлено было поголовное ополчение; но мера эта не дала ожидавшихся результатов. Пунктом переправы через Вислу Паскевичем избран был Осек, близ прусской границы. Скржинецкий хотя и знал о движении Паскевича, но ограничился высылкой вслед за ним части своих войск, да и ту скоро вернул, решившись двинуться против отряда, оставленного на Брестском шоссе для демонстрации против Праги и Модлина. 1 июля началось устройство мостов у Осека, а между 4-м и 8-м совершилась самая переправа русской армии. Между тем Скржинецкий, не сумев уничтожить стоявшего на Брестском шоссе отряда Головина, отвлекшего на себя значительные силы), возвратился в Варшаву и, уступая общественному мнению, решился выступить со всеми силами к Сохачеву и там дать русским сражение. Рекогносцировка, произведенная 3 августа, показала, что русская армия находится уже у Ловича. Опасаясь, чтобы Паскевич не достиг Варшавы прямым движением на Болимов, Скржинецкий 4 августа направился к этому пункту и занял Неборов. 5 августа поляки были оттеснены за р. Равку. В таком положении обе армии оставались до середины месяца. За это время Скржинецкий был сменен, и на его место временно назначен Дембинский, отодвинувший свои войска к Варшаве.
6.7. Мятеж в Варшаве
Известия о поражениях армии вызвали волнения среди населения Варшавы. Первый мятеж возник 20 июня, при известии о поражении, которое потерпел генерал Янковский; под давлением толпы, власти приказали арестовать Янковского, его зятя генерала Бутковского, ещё несколько генералов и полковников, камергера Феншау (служившего шпионом у Константина) и жену русского генерала Базунова. Арестованные были помещены в Королевский Замок.
При известии о переходе русских через Вислу, волнения вспыхнули вновь. Скржинецкий подал в отставку, и Варшава осталась без власти. 15 августа толпа ворвалась в Замок и убила содержавшихся там арестантов (включая генеральшу Базунову), а затем стала избивать арестантов по тюрьмам (всего было убито 33 человека). На следующий день генерал Круковецкий объявил себя комендантом города, рассеял толпу с помощью войск, закрыл помещение Патриотического общества и начал следствие. Правительство подало в отставку. Сейм назначил главнокомандующим Дембинского, но затем сменил и его по обвинению в диктаторских поползновениях и вновь назначил Круковецкого, который повесил четверых участников беспорядков.
6.8. Осада Варшавы
19 августа началось обложение Варшавы. Со стороны Воли против города были расположены главные силы русских, со стороны Праги — корпус Розена, которому Паскевич приказал попытаться овладеть Прагой с помощью внезапного нападения. Дембинский был заменен Малаховским. В польском лагере был созван военный совет, на котором Круковецкий предложил дать перед Волей битву всеми наличными силами, Уминский — ограничиться защитой города, Дембинский — прорываться в Литву. Было принято предложение Уминского. Одновременно конный отряд Лубенского с 3000 человек был послан в Плоцкое воеводство, чтобы собрать там запасы и угрожать мостам у Осека, а корпус Раморино с 20 000 — на левый берег против Розена.
С русской стороны генерал Ридигер, находившийся в Люблинском воеводстве, 6-7 августа переправился со своим отрядом (до 12,5 тыс., при 42 орудиях) через Верхнюю Вислу, занял Радом и для подкрепления главных сил 30 августа выслал к Надаржину 10-ю пехотную дивизию. По присоединении к русской главной армии подкреплений силы её возросли до 86 тыс.; в польских войсках, оборонявших Варшаву, считалось до 35 тыс. В то же время Раморино оттеснил Розена к Бресту (31 августа), но, получив двукратное приказание не удаляться от Варшавы, отошёл к Мендзыржецу, а Розен, следуя за ним, занял Белу.