Японское командование наращивало свои силы в южной части Маньчжурии. Вслед за 2-й армией Я.Оку высадилась 3-я армия Многочисленностью в 45 тыс. человек. Одновременно велась подготовка к высадке 4-й армии генерала М. Нодзу. Для действий против Порт Артура японское командование направило 3-ю армию Ноги, а 2-ю армию Оку двинуло на север для взаимодействия с 1-й армией Куроки против главных сил Куропаткина.
В июне — июле японские армии развивали наступление на Ляоян. Русские войска, после ряда неудачных для них боев, в начале августа заняли оборонительные позиции на дальних подступах к Ляояну. В Ляоянском сражении 1904 11—21 августа Куропаткин не сумел использовать благоприятную обстановку, сложившуюся в ходе боев и дававшую реальные шансы на победу, и отдал приказ об отступлении.
24 августа русская армия отошла к реке Шахе. Куропаткин начал сражение продолжавшееся с 22 сентября до 4 октября и окончившееся безрезультатно. Обессиленные тяжёлыми потерями (русские — свыше 40 тыс., японцы — свыше 20 тыс. чел.), противники перешли к обороне. Образовался позиционный фронт протяжённостью до 60 км,началось так называемое «шахейское сидение», которое продолжалось 3 месяца.
В начале мая 1904 г., после овладения японцами укрепленной линии на Кинджоуском перешейке Ляодунского полуострова, Порт-Артур оказался отрезанным от русской армии в Маньчжурии. Началось медленное, с боями, продвижение японских войск к Порт-Артуру.
В это время шли препирательства между Алексеевым и Куропаткиным относительно плана дальнейших операций. Куропаткин всячески проявился наступлению на юг, на чем настаивал Алексеев. После овладения японцами Кинджоускими позициями Алексеев обратился за содействием к императору. 22 мая из Петербурга последовало повеление Куропаткину оказать эффективную помощь Порт-Артуру. Куропаткин выделил из своей армии 1-й Сибирский корпус численностью в 24 тыс. штыков под командованием генерал-лейтенанта Г.К. Штакельберга и направил его к Порт-Артуру. Перед Штакельбергом Куропаткин ставил задачу лишь ослабить давление японцев на Порт-Артур, "с превосходными же силами не доводить дело до решительного столкновения". 1 июня корпус Штакельбер га был атакован превосходящими его силами армии генерала Я. Оку при Вафаньгоу. Сражение длилось два дня. Штакельберг потерпел поражение, однако ему удалось вывести корпус из окружения и тем спасти его от окончательного разгрома.
Поражение корпуса Штакельберга лишило надежды на восстановление связи Порт-Артура с Маньчжурской армией. В связи с нависшей угрозой захвата Порт-Артура японцами и вместе с тем находившейся в нем Тихоокеанской эскадры Алексеев приказал ее командиру В.К. Витгефту перевести ее во Владивосток. 10 июня Вигефт вывел эскадру в составе 8 броненосцев, 6 крейсеров и 6 миноносцев в море. Дальнейший путь ей преградила японская эскадра под командованием Х. Того. При явном превосходстве сил противника Витгефт уклонился от боя и вернулся в Порт-Артур. Военный совет эскадры согласился с его мнением - лучше оставаться на рейде Порт-Артура и помочь в обороне крепости. Однако последовал новый приказ Алексеева прорываться во Владивосток. 28 июля эскадра вновь вышла в море. На этот раз Витгефтрешил принять бой с японской Того. Бой был неравным, однако ни один русский корабль не был потоплен противником. Сам Витгефт был убит в начале боя. Потеряв командира, эскадра разделилась: из 18 кораблей 10 вернулись в Порт-Артур, 7 кораблей, получившие повреждения, ушли в нейтральные порты. Лишь один крейсер "Новик" смог прорваться к Сахалину, принял там неравный бой с двумя японскими крейсерами и, получив сильные повреждения, был затоплен своей командой. В конце июля, после кровопролитных боев за овладение дальними укреплениями Порт-Артура, японская армия подошла к линии его ближайшей обороны. К этому времени армия генерала М.Ноги получила новые подкрепления, и ее численность была доведена до 60 тыс. человек.
Линия обороны Порт-Артура составляла 29 км. Гарнизон крепости насчитывал 42 тыс. человек. Кроме того экипаж базировавшейся в крепости Тихоокеанской эскадры насчитывал 12 тыс. офицеров и матросов. Старшим начальником крепости являлся генерал-лейтенант А.М. Стессель. Начальником сухопутных сил крепости был генерал-майор Р.И. Кондратенко, фактически возглавивший ее оборону. Талантливый военачальник и инициативный организатор, он пользовался огромным авторитетом личного состава гарнизона.
3 августа М. Ноги обратился к осажденным с предложением сдать крепость "на почетных условиях", но получил ответ: "Предложение сдать крепость, как несовместимое с честью и достоинством русской армии и не оправдываемое настоящим положением крепости, не может быть предметом обсуждения". [3]
Японцы сосредоточили армию в 48 тыс. чел. и предприняли ряд штурмов крепости. Первый общий штурм продолжался с 6 по 11 августа не только днем, но и ночью. Японцы имели преимущество в артиллерии. Потеряв в ожесточенных боях около 25 тыс. чел., японцы отказались от штурма. Потери русских составили 6 тыс. чел.
Получив значительные подкрепления и осадную артиллерию, японцы в сентябре провели второй штурм, сосредоточив трехкратное превосходство против высот Длинной и Высокой. После упорных боев японцы взяли гору Длинную, но были отбиты от горы Высокой. Их потери составили 7,5 тыс., а русских - 1,5 тыс. чел.
Японское командование, получив донесение о подготовке в Балтийском море 2-й Тихоокеанской эскадры, не жалело ни солдат, ни артиллерии для захвата Порт-Артура. Третий штурм был начат 17 октября, но японцы понесли такие огромные потери, что М.Ноги отказался его продолжать. Начался период минно-артиллерийской войны. Японцы рыли подземные галереи для закладки мин под основные форты крепости, постоянно вели сильный артобстрел всех позиций русских. Защитники крепости героически оборонялись, восстанавливали укрепления прямо под огнем противника, удачно вели контрподкопы и подрывали японских саперов. Но силы солдат и матросов истощались, уменьшались продовольственные пайки, было много тяжело раненых и больных.
К ноябрю японцы сосредоточили под крепостью более 100 тыс. солдат и 13 числа начали четвертый штурм, предварив его ураганным артиллерийским обстрелом и взрывами мин у русских укреплений. Штурм длился 9 дней, перемежаясь интенсивным огнем артиллерии. На горе Высокой, которую штурмовали японцы, из 43 блиндажей уцелело только два. Высокая была взята. На этом участке боя японцы потеряли 10 тыс. чел., русские 5 тыс. Взяв Высокую, противник стал уничтожать прицельным огнем корабли эскадры. Усилился обстрел крепости и из осадных орудий. Защитники оборонялись из последних сил, вдохновляемые генералами Кондратенко и Смирновым. [4]
2 декабря, когда начался пятый штурм крепости, погиб Кондратенко. На его посту начальника сухопутных сил сменил бездарный генерал А.В. Фок. Штурм завершился потерей новых укреплений и дальнейшим сжатием линии обороны. Последний, шестой, штурм Порт-Артура продолжался с 15 по 18 декабря. 16 декабря Стессель собрал Военный совет крепости. Большинство высказалось за продолжение обороны. Начальник артиллерии генерал В.Ф. Белый доложил, что "снарядов хватит еще на два штурма". В ходе штурма японцам удалось взять еще несколько укреплений, и 19 декабря Стессель вопреки мнению большинства Военного совета направил к генералу Ноги своего парламентера для переговоров об условиях капитуляции крепости. Предложение Стесселя явилось для Ноги неожиданным, ибо он полагал, что придется штурмовать крепость по крайней мере еще полтора месяца. Вечером 20 декабря акт о капитуляции был подписан Стесселем и Фоком. Согласно этому акту, весь гарнизон крепости попадал в плен, форты, укрепления, оставшиеся корабли, оружие и боеприпасы должны были оставаться нетронутыми и полежали сдаче японцам. Это был предательский шаг Стесселя и Фока. Несмотря на значительные людские потери и полуразрушенные укрепления, ПортАртур мог еще держаться, так как его гарнизон, насчитывавший 24 тыс. боеспособных солдат и матросов, проявлял невиданную стойкость и решимость защищаться. В крепости имелось еще достаточное количество вооружения и боеприпасов (610 исправных орудий и более 200 тыс. снарядов к ним), на месяц оставалось запасов продовольствия. Под Порт-Артуром японская армия потеряла 110 тыс. солдат убитыми и ранеными, было потоплено 15 японских боевых кораблей и 6 получили серьезные повреждения. Защитники крепости потеряли 27 тыс. человек.
Падение Порт-Артура - важной военно-морской крепости России на Дальнем Востоке - явилось переломным моментом в ходе русско-японской войны. Освободилась осаждавшая крепость почти 100-тысячная японская армия, которая была двинута на север Манчьжурии - на соединение с другими армиями, действовавшими против основных русских войск под командованием Куропаткина. [3]
Падение Порт-Артура поставило перед русским командованием необходимость перейти в наступление до подхода освободившихся после взятия Порт-Артура японских войск. Куропаткин был назначен главнокомандующим всеми вооруженными силами на Дальнем Востоке вместо отозванного в середине октября 1904 г. в Петербург Алексеева. Русская армия в Маньчжурии была усилена новыми пополнениями. На ее базе были развернуты три армии: 1-я под командованием Н.П.Линевича, 2-я - О.К. Гриппенберга и 3-я - А.В. Каульбарса. Общее командование этими тремя действующими армиями возлагалось на Куропаткина. Решено было вернуть стратегическую инициативу, и Петербург потребовал от Куропатина начать активные наступательные действия.