В начале января 1905 г. Куропаткин разработал план "решительного наступления" против японских армий, сосредоточенных на подходах к Мукдену. 12 января им была предпринята первая попытка прорвать слабо укрепленный левый фланг японских армий у дер. Сандепу. В ходе четырех дневных боев, потеряв 12 тыс. солдат, Куропаткин однако не смог добиться успеха. Петербург требовал от него нового наступления. Оно было назначено Куропаткиным на 12 февраля 1905 г. Но главнокомандующий японскими армиями маршал Ойяма вновь упредил его, начав наступление 5 февраля. Для отвлечения Куропаткина от главного удара по его правому флангу он приказал сначала атаковать его левый фланг. После сокрушения правого фланга русских позиций Ойяма предполагал их глубокий фланговый обход и окружение с выходом в тыл русских армий и прервать их железнодорожного сообщения с Россией.
Началось самое крупное в истории войн сражение, в котором на 100-километровом фронте с обеих сторон участвовало свыше 660 тыс. человек при 2500 орудиях. Оно длилось с 5 по 25 февраля. У Куропаткина были все возможности одержать верх над японцами; численность солдат его трех армий была равной японским армиям, но зато русские армии в полтора раза превосходили японские по оснащению артиллерией Предпринятая Куропаткиным попытка осуществить контрудар по главным силам японцев не увенчалась успехом из-за плохой организации контрудара, несогласованности действий и неумелого руководства подчиненных ему генералов. Куропаткин особенно опасался обхода с флангов, поэтому все свои резервы он направлял на удлинение фронта.
В начале сражения 5 февраля, после атак левого фланга русских позиций, японцы предприняли мощное наступление на правый русский фланг, который был ослаблен переброской его резервов на левый. Одновременно 2-я японская армия под командованием Оку начала стремительное наступление в центре. Прорвав здесь русские позиции, она вышла им в тыл и овладела железнодорожным сообщением. К левому русскому флангу были подтянуты крупные силы 1-й армии Куроки. 24 февраля русские позиции на этом фланге были прорваны. Создалась угроза окружения всех трех русских армий.
В ночь на 25 февраля Куропаткин отдал приказ об отступлении. На следующий день японские 1-я и 3-я армии сомкнули кольцо окружения, однако русские армии сумели вырваться из "Мукденского мешка". В упорных боях в течение трех недель русские потеряли 90 тыс. человек (из них 21 тыс. пленными), японцы потеряли 71 тыс. Русская армия отошла на 180 км к северу от Мукдена и остановилась на сыпингайских оборонительных позициях. Японцы не преследовали ее. Вскоре Куропаткин был смещен со своей должности, но оставлен на фронте в качестве командующего 1-й армией. Вместо него был назначен генерал Н.П. Линевич.
После Мукдена японская ставка никаких шагов к дальнейшему наступлению не предпринимала. Велись лишь обширные оборонительные работы по укреплению расположения японских войск на случай, если русские армии предпримут наступление. Обе стороны продолжали наращивать свои силы. К августу 1905 г. численность русских войск в Маньчжурии достигла 790 тыс. человек. Кроме того в тылу находилось еще 150 тыс. Возрастала численность и японских войск в Маньчурии, доведенных до 750 тыс. чел.
Последним в ходе войны было морское сражение 14-15 (27-28) мая 1905 г. у о. Цусима в Японском море. Российское командование питало надежду на то, что посланная эскадра поможет завоевать господство на море, отрезать сухопутную японскую армию в Маньчжурии от баз снабжения и тем облегчить положение русских войск.
После гибели в сражении 10 августа 1904 года русской эскадры в Порт-Артуре вместе с ее командующим адмиралом Витгефтом из состава Балтийского флота была сформирована 2-я Тихоокеанская эскадра под командованием адмирала З.П. Рожественского.
В августе 1904 г. Личный состав был собран с различных кораблей и судов. К тому же большая его часть была укомплектована молодежью или призванными из запаса. Как говорили современники, «одних приходилось учить с «азов» потому, что они ничего не знают, а других — потому, что они все забыли».
Не лучше обстояло дело и с офицерскими кадрами. Среди них было немало выпущенных досрочно из Морского корпуса и не обладавших необходимыми практическими навыками.
2 октября 1904 г. Вторая Тихоокеанская эскадра вышла из Либавы. Ей предстояло совершить переход через три океана.
Из-за отсутствия времени новые броненосцы Второй Тихоокеанской эскадры ушли в плавание без должных испытаний механизмов и артиллерийских систем. Они вышли в море перегруженными.
На низком уровне была тактическая подготовка эскадры. Перед выходом личный состав не успели обучить ни стрельбе, ни маневрированию. На переходе некоторые попытки устранить эти недостатки делали. Однако отсутствие учебных снарядов не позволило проводить стрельбы даже во время столь длительного перехода.
7 октября корабли вышли в Северное море. Штаб Рожественского, получив данные о том, что японские миноносцы намерены в ближайшее время атаковать эскадру, своими указаниями создал нервозную обстановку. В результате у Доггербанки в ночь на 9 октября русские броненосцы обстреляли английские рыболовные суда, приняв их за миноносцы врага. Один бот был потоплен, 5 повреждено, убито 2 и ранено 6 рыбаков. Этот инцидент еще больше обострил отношения с Англией и на неделю задержал русскую эскадру в испанском порту Виго.
27 декабря (9 января 1905 г.) главные силы эскадры прибыли в бухту Носси-Бе на острове Мадагаскар, где вскоре соединились с отрядом Фелькерзама, прибывшим в этот район на 12 дней раньше.
Уже до соединения кораблей командующий получил известие о гибели Первой Тихоокеанской эскадры и сдаче Порт-Артура. Такое известие не могло положительно повлиять на и без того невысокий моральный дух личного состава. В связи с этим Рожественский запросил у Петербурга новых указаний. Сам он считал, что его эскадра слишком слаба, чтобы вести борьбу с японским флотом за господство на море. Свою задачу он видел в прорыве во Владивосток если не всех, то хотя бы части кораблей. В качестве подкрепления он предлагал выслать на Тихий океан помощь с Черного моря.
Однако в Петербурге, не обращая внимания на просьбы командующего, решили направить на Дальний Восток Третью Тихоокеанскую эскадру, снова с Балтики. Первый ее отряд, состоявший из кораблей устаревших типов, вышел из Либавы 3 февраля 1905 г. Не представляя боевой ценности, эти корабли в лучшем случае могли рассчитывать лишь на то, что отвлекут на себя часть японских сил. Командовал ими Н. И. Небогатов.
Моральное состояние было невысоким. Еще до выхода в море на эскадре были нелестного мнения о своем командующем. Во время похода Рожественский словно нарочно делал все, чтобы еще больше уронить в глазах подчиненных свой авторитет. Во многих письмах, дошедших до России, сообщалось о грубости адмирала, о преследовании им неугодных офицеров, о том, что некоторых специалистов он буквально изводил придирками.
Эту характеристику дополняют строки из письма лейтенанта П. А. Вырубова: «В своем адмирале мы окончательно разочаровались и путного от него ничего не ждем. Это продукт современного режима. Он самодур, лишенный каких-либо талантов. Может быть, он хороший придворный, но как флотоводец — грош ему цена».
Из Ван-Фонга Рожественский писал в Петербург, что считает свою эскадру слишком слабой, вследствие чего она не может завоевать господство на море. Ссылаясь на пошатнувшееся здоровье, он даже просил отозвать его в столицу и назначить нового командующего эскадрой. Однако ему пришлось подчиниться указаниям из Петербурга и идти навстречу японскому флоту.
Опасаясь нехватки топлива, командующий русской эскадрой решил прорываться кратчайшим путем — через Корейский пролив. Сознавая, что без боя с японским флотом не обойтись, и учитывая боевой опыт кораблей Первой Тихоокеанской эскадры.
Японское командование внимательно следило за русской эскадрой. 3 марта главная квартира японцев получила сведения, что русские оставили Носси-Бе. 17 марта стало известно о появлении кораблей в Индийском океане, 27 марта— о проходе у Сингапура. В ночь на 14 мая эскадра вошла в Корейский пролив.
Расположение японских сил позволяло им после выяснения намерений русских сосредоточиться в той части пролива, в которую направлялись русские корабли.
Эскадра Рожественского состояла из 8 эскадренных броненосцев, 3 броненосцев береговой обороны, одного броненосного крейсера, 8 крейсеров, 5 вспомогательных крейсеров и 9 эскадренных миноносцев. Японский флот под командованием адмирала Того располагал 4 эскадренными броненосцами, 6 броненосцами береговой бороны, 8 броненосными крейсерами, 16 крейсерами, 24 вспомогательными крейсерами и 63 эскадренными миноносцами. На стороне японцев было качественное превосходство в артиллерии. Японские орудия обладали почти втрое большей скорострельностью, а по мощности японские снаряды были мощнее русских снарядов такого же калибра. К моменту прибытия эскадры Рожественского на Дальний Восток броненосные корабли японцев сосредоточились в корейском порту Мозампо, а крейсера и миноносцы - у острова Цусима. К югу от Мозампо, между островами Гото и Квельпарт, был развернут дозор из крейсеров, который должен был обнаружить подход русских сил. В ночь на 27 мая эскадра Рожественского приблизилась к Корейскому проливу в походном ордере. Впереди двигались два легких крейсера, за ними в двух кильватерных колоннах шли броненосцы, а за ними - остальные корабли. Рожественский не произвел дальней разведки и не осуществил затемнения на всех своих судах. В 2 часа 28 минут ночи японский вспомогательный крейсер "Синано-Мару" обнаружил неприятеля и доложил командующему. Того вывел флот из Мозампо. Утром 27 мая Рожественский перестроил все корабли эскадры в две кильватерных колонны, оставив позади транспортные суда под охраной крейсеров. Втянувшись в Корейский пролив, русские суда в половине второго дня обнаружили главные силы японского флота, которые справа по носу выдвигались наперерез эскадре Рожественского. Рожественский, полагая, что японцы намереваются атаковать левую колонну его эскадры, где преобладали устаревшие суда, перестроил эскадру в одну колонну. Между тем два отряда броненосных кораблей японского флота, выйдя на левый борт, стали совершать поворот в опасной для них близости от головного корабля русской эскадры. Этот рискованный поворот длился четверть часа, но Рожественский не воспользовался благоприятным моментом для обстрела неприятельского флота. Впрочем, с учетом реальной точности стрельбы тогдашней корабельной артиллерии на этой дистанции и уровня подготовки русских комендоров, маловероятно, что за четверть часа эскадра Рожественского успела бы потопить хотя бы один крупный неприятельский корабль. Русские корабли открыли огонь только в 13 часов 49 минут, когда Того уже завершал поворот судов. Русские артиллеристы были очень плохо подготовлены к стрельбе на больших дистанциях и не смогли причинить японцам сколько-нибудь значительного ущерба. К тому же качество русских боеприпасов оказалось низким. Многие из них не взрывались. Из-за плохого управления огнем русские корабли не смогли сосредоточить огонь на отдельных неприятельских судах. Японцы же сконцентрировали огонь артиллерии своих броненосцев на русских флагманах "Суворов" и "Ослябя". В 14 часов 23 минуты броненосец "Ослябя", получив тяжелые повреждения, вышел из боя и вскоре затонул. Семью минутами позже был выведен из строя "Суворов". Этот броненосец продержался на плаву до седьмого часа вечера, когда он был потоплен японскими миноносцами. После выхода из строя флагманов боевой порядок русской эскадры расстроился, и она потеряла единое командование. Первым оказался броненосец "Александр III", а после его выхода из строя колонну возглавил броненосец "Бородино". В 15 часов 05 минут над Цусимским проливом сгустился туман, и противники потеряли друг друга из виду. Но 35 минут спустя японцы вновь обнаружили эскадру Рожественского и вынудили ее изменить курс с норд-оста на зюйд. Затем Того опять потерял контакт с неприятелем и вынужден был бросить на поиски русских свои главные силы. Только около 6 часов вечера японские броненосцы настигли русскую эскадру, которая вела в тот момент перестрелку с крейсерами японцев. Теперь бой главных сил велся на параллельных курсах. В 19 часов 12 минут стемнело, и Того прекратил сражение. К тому времени японцы успели потопить "Александра III" и "Бородино". После прекращения боя главные силы японского флота отошли к острову Оллындо (Дажелет). Добить русскую эскадру должны были миноносцы путем торпедных атак. В 8 часов вечера 60 японских миноносцев начали охватывать основные силы русской эскадры. В 8.45 вечера японцы дали первый торпедный залп. За ним последовали другие. Всего с дистанции от 1 до 3 кабельтовых было выпущено 75 торпед, из которых достигли цели всего 6. Прицельным пускам мешала темнота. Отражая атаки миноносцев, русские моряки потопили 2 неприятельских миноносца. Еще один японский миноносец потонул и 6 получили повреждения, столкнувшись друг с другом. Утром 15 мая эскадра Рожественского из-за частых уклонений от атак японских миноносцев оказалась рассредоточена по всему Корейскому полуострову. Русские корабли уничтожались превосходящими силами противника поодиночке. Во Владивосток удалось прорваться только крейсеру "Алмаз" и 2 миноносцам. Большинство судов были потоплены. 4 броненосных корабля и миноносец, на котором находились тяжело раненный Рожественский и младший флагман контр-адмирал Н.И. Небогатое, были захвачены в плен. По поводу сдачи эскадры Небогатова советский историк Михаил Покровский писал: "Под Цусимой быстрая сдача Небогатова объяснялась не только технической бессмысленностью дальнейшего боя, но и тем, что матросы решительно отказывались погибать зря; и на лучшем как раз небогатовском броненосце перед офицерами оказался выбор: или спустить флаг или быть спущенными за борт командой". [8]