Этот процесс завоевания совершался, главным образом, тремя этапами: на первом из них Рим разделался с латинской федерацией. Он стал уже слишком могущественным членом ее и стал видеть в латинском союзе лишь орудие для своей политики, латиняне же добивались более обеспеченной и влиятельной роли. В виду незадолго перед тем совершившейся сделки между патрициями и плебеями, по которой последним было предоставлено одно консульское место, латиняне потребовали и себе также одного консульского места и доступа в Р. сенат. Римляне отвергли это притязание и, сокрушив несколькими сильными ударами латинскую федерацию, привели отдельные латинские города в полную от себя зависимость (340 до Р. Хр.). Еще до латинской войны римляне имели столкновение с самнитянами, храбрыми горцами южной Италии, желавшими подчинить себе богатое побережье этой области, с ее изнеженными греческими городами. Из-за обладания Неаполем возгорелась вторая самнитская война (326 — 304), самая критическая проба способности Рима к мировому владычеству. Видя перевес римлян, этруски пришли на выручку самнитянам, а также прочие горцы средней Италии. Рим должен был воевать на два фронта, но превосходство его государственной организации, неистощимость его военного ополчения и доблесть его военных вождей обеспечили за ним победу. Еще раз взялись самнитяне за оружие (298 — 290), задыхаясь в железном кольце римских крепостей и военных дорог; к ним на помощь снова поспешили этруски, умбры, галлы восточной Италии — но опять победа осталась на стороне Рима. Независимыми остались лишь греческие города южной Италии, призвавшие на помощь эпирского царя Пирра. Покорение греческого элемента в Италии было третьим этапом в завладении этой страной. Римский легион победил македонскую фалангу, только что победившую Азию, победил ее не смотря на помощь Азии в виде грозных слонов; в 372 г. сдался гарнизон Пирра в Таренте и взятием в следующем году Региума закончилось завоевание римлянами Италии. Но второй концентрический круг еще не был вполне замкнут: в виду итальянского берега, отделенная от него нешироким проливом, простиралась Сицилия, с ее богатыми городами и плодородными нивами, за обладание которыми боролись греки и карфагеняне. Римляне, как властелины Италии, не могли оставаться равнодушными зрителями этой борьбы. Они высадились на Сицилии и вступили в эпоху пунических войн, т. е. вошли в третий концентрический круг, сложившийся из областей, составлявших побережье Средиземного моря. Борьба между сицилийскими колониями греков и Карфагеном, была борьба двух цивилизаций, европейской и азиатской, двух рас, арийской и семитической, как и в средние века, когда за Сицилию боролись византийцы и сарацины. Римляне раньше находились в дружественных отношениях с карфагенянами, как свидетельствуют многочисленные торговые договоры. Теперь между интересами обоих народов неизбежно должен был сказаться антагонизм. Помощь, оказанная Римом римской партии в Мессане, вызвала первую пушийскую войну, тянувшуюся 24 года. Могущественные Сиракузы перешли на сторону римлян; римское крестьянское ополчение, дисциплинированное в легионах, неоднократно побеждало отряды искусных греческих наемников, под командой карфагенских вождей. Но Карфаген, как морская держава, мог быть побежден только на море — и римляне скоро научились этому, превратив, с помощью изобретенных Дуилием абордажных мостов, морскую битву в сухопутную. Не довольствуясь победами в Сицилии, римляне уже в первую войну снарядили экспедицию в Африку, угрожая самому Карфагену. Опыт не удался, но результатом войны было для римлян обладание Сицилией — первой римской провинцей, затем скоро последовало занятие берегов Сардинии и Корсики.
Наступило краткое затишье: в 235 г. был даже закрыт храм Януса на форуме редкий признак полного мира. Римляне занялись усмирением морского разбоя иллирийцев на Адриатическом море и колонизацией пограничной с Галлами области; это встревожило галлов и вызвало войну, во время которой римляне, в 222 г., взяли Милан, укрепились на реке По и положили начало превращению Галлии цизальпинской в северную Италию. Первая пуническая война была собственно разграничением сфер влияния обоих соперников. После войны каждый из них старался укрепиться и расшириться в предоставленной ему сфере: римляне — на островах и в Италии, карфагеняне — в Испании, на берегах которой давно уже существовали финикийские колонии. Опираясь на эти города, знаменитая семья полководцев и политиков, Баркидов — Гамилькар, его зять Газдрубал и сыновья Ганнибал, Газдрубал и Магон — совершили завоевание страны на юге от Эбро, сплотили иберийские племена в сильное военное государство, с боевым войском и полной казной, представлявшее собой для Карфагена более надежный оплот, чем армии наемников, всегда склонные к мятежу. В 221 г. власть над Испанией перешла к 26-летнему Ганнибалу, который с африканской страстностью воплотил в себе вражду против Рима. Он принялся завершать в Испании дело, которое римляне завершали в Италии — объединение страны, — и двинулся на Сагунт, чтобы завладеть северной Испанией. Сагунт обратился за помощью к Риму. Римляне вступились сначала за своего нового клиента дипломатическим путем и потребовали у Карфагена выдачи Ганнибала, но Сагунт пал — и война стала неизбежна. Вторая пуническая война — несомненно самый драматический эпизод древней истории. Она привлекла к себе внимание греческих историков, из которых Полибий дошел до нас частью в оригинале, частью в пересказе Ливия; она же вызвала первого римского историка, как первая пуническая война — первый римский эпос (Невия). Драматизм ее обусловливается не только тем, что она, подобно персидским войнам, являлась роковой борьбой двух рас за существование, но, главным образом, личностью и судьбой главного героя. Смелый военный план молодого полководца, его переход с кавалерией и слонами через два снеговых хребта — Пиренеи и Альпы, блестяшие победы при Требии, при Тразименском озере и при Каннах; 16-летняя выдержка Ганнибала среди самых затруднительных обстоятельств, трагическая судьба Газдрубала и Магона, пришедших к нему на помощь, вынужденное возвращение в Африку для защиты Карфагена, поражение при Заме, изгнание и скитание на чужбине, как жертвы Р. ненависти — все это настолько привлекает внимание, что заслоняет реальную подкладку войны. С 20000 пехоты, 6000 всадников и 20 слонами — четверть того войска, которое вышло из Сагунта — спустился Ганнибал в долину По. Здесь примкнули к нему нестройные силы галлов, но против него стояло дисциплинированное римлянами густое население Италии, пополнившиеся римские армии, которые одну за другой сокрушал Ганнибал.
По военным спискам накануне второй пунической войны, сохраненным для нас Полибием, Р. располагал 770000 годными к военной службе людьми (из них 273000 римских граждан, остальные — латиняне и союзники). На отпадение этих союзников рассчитывал Ганнибал; некоторые действительно отпали; но Рим был сам по себе слишком силен, чтобы его можно было взять приступом, и как в железных объятиях держал он Италию цепью своих колоний. К тому же и среди римских консулов явился наконец достойный Ганнибала соперник — Публий Корнелий Сципион Африканский; Ганнибал был принужден признать его своим единственным победителем. Он же заключил и мирный договор с Карфагеном. Рим низвел Карфаген на степень торгового города: карфагеняне отказались от своих завоеваний в Испании и Африке (где под боком у Карфагена усилился римский союзник, нумидийский царь Массинисса), выдали свой флот, который был сожжен римлянами, и уплатили контрибуцию в 25 милл. руб., с рассрочкой на 50 лет. Римляне завладели оставленной карфагенянами Испанией по обе стороны Эбро (окончательное покорение этой страны удалось лишь внуку Сципиона Африканского), затем — полосой Галлии, для соединения Италии с Испанией (Gallia Narbonnensis, 121 до Р. Хр.), и остались единственными властителями западной половины Средиземного моря. Скоро для них открылась и восточная, греческая половина этого моря, где им уже принадлежали остров Корцира и города Аполлония и Эпидамн на восточном берегу Адриатики. Между монархиями, образовавшимися из державы Александра Великого, две были способны к воинственной политике — Македония и Сирия. Филипп Македонский, увлеченный победами Ганнибала, стал поддерживать его, но вяло, и еще до поражения Карфагена заключил с римлянами мир. Теперь он в союзе с Антиохом воевал с Египтом и его союзниками Пергамом и родосцами, дружившими с римлянами. Последние потребовали от Филиппа уступки всего, что он отнял у их союзников. В 197 г. консул Т. Квинкций Фламинин нанес Филиппу поражение у Киноскефал. Филипп смирился, но Антиох, незадолго пред тем воевавший на берегах Инда, вступил со своим войском в Европу. При Фермонилах он был обойден с тыла консулом Глабрионом, а затем, вернувшись в Азию, разбит в 190 г. Сципионами (Луцием и Публием) при Магнезии, близ Сард. Антиох сильно поплатился деньгами (30 милл. руб.) и землями в Малой Aзии; последних римляне предоставили своим союзникам, а многим городам возвратили самостоятельность. Вообще римляне неохотно вступали в непосредственное обладание владениями на чуждом им греч. Востоке. Это особенно ясно обнаружилось по отношению к Македонии. Новый царь ее, Персей, вновь поднял меч против римлян; он был разбит Эмялием Павлом при Пидне в 168 г. и взят в плен. Римляне уничтожили Македонское царство, но страной не завладели, а разделили ее на четыре самостоятельные, разобщенные в правовом отношении федерации. Вместе с тем они, однако, приблизились к Македонии, обратив страну царя Гентия, союзника Персея (между Эпиром и Далмацией), в провинцию Иллирикум. Когда 17 лет спустя македонцы восстали, под знаменами самозванца Андриска, выдававшего себя за сына Церсея, римляне обратили и Македонию в провинцию — первую на греческой почве. Тогда же настал час и для Греции, принявшей участие в восстании. Страшное разграбление и разорение Коринфа Муммием ознаменовало собою начало непосредственного владычества римлян над Афинами и Спартой.