В том же году был разрушен Карфаген. Как велика была в Риме ненависть к Карфагену среди поколения, помнившего опустошение Италии и страх перед Ганнибалом — об этом свидетельствует пресловутая фраза, которую вечно твердил Катон: «а впрочем, я полагаю, что Карфаген должен быть разрушен». Карфаген полвека добросовестно исполнял договор с Римом, но, выведенный наконец из терпения беспрестанными захватами карфагенской земли со стороны Массиниссы и не находя защиты и справедливости у Рима, выставил войско против нумидийца. Римляне увидели в этом нарушение договора, воспрещавшего карфагенянам вести войну без разрешения Рима, и под этим предлогом потребовали полного разоружения Карфагена, а когда это было исполнено, то разрушили город и переселили жителей на другое место, вдали от моря. Тогда последовала трехлетняя геройская защита города, окончившаяся полным его разрушением. Так образовалась Р. провинция «Африка». Скоро затем римляне мирным способом завели у себя провинцию «Азию»: их союзник, царь пергамский Аттал III, завещал им свое царство. Созданное римлянами против Карфагена царство Массиниссы процветало недолго. Споры между его потомками в третьем поколении привели к войне против Югурты и к увеличению, на счет Нумидии, Р. африканской провинции. За 100 лет до Р. Хр. Рим, с союзной ему Италией, был окружен сонмом 10 провинций — 2 на италийских островах, 2 в Испании, 2 в стране галлов, 2 на Балканском полуострове, 1 в Африке и 2 в Азии (к Пергаму присоединилась занятая в 103 г. и организованная позднее в провинцию Киликия). Последние две провинции имели характер гарнизонов: Пергам — на Черном море, Киликия — на Средиземном, в то время чрезвычайно страдавшем от морских разбойников. На греческом Востоке не было порядка и власти. Разноплеменная держава Селевкидов распадалась после удара, нанесенного ей римлянами при Магнезии; напрасно преемник Антиoxa III старался насильственной элленизацией восточных рас и народов сплотить их в единство; центробежные силы взяли вверх — евреи восстали, армяне и пареяне отложились, мелкие царьки по побережью Черного моря приобрели независимость. Их всех перерос Митридат, царь Понта, в юго-восточном заливе Черного моря. Кавказский богатырь по природе, с усвоенным греческим лоском, он соединил горцев Закавказья и греч. колонии на Черном море в обширное «Боспорское царство» и стал мощным представителем разнородных элементов, сплотившихся на окраине цивилизованного мира, чтобы дать отпор Риму. Воспользовавшись смутой в Италии, вызванной восстанием союзников (см. ниже), Митридат занял своими войсками Мал. Азию, явившись освободителем греческих городов, захватил острова архипелага, проник в Македонию и Афины и произвел повсеместную резню римлян и италиков. Мстителем за Рим явился Сулла (87 до Р. Хр.), который почти на глазах враждебных ему мариянских легионов разбил одно за другим два войска Митридата в Беотии (при Херонее и Орхомене), и затем высадился в Малой Азии. Новое царство распалось также быстро, как создалось; Митридат отказался от всех своих завоеваний в сфере римского влияния. Десять лет спустя по смерти Суллы, когда римляне приняли наследство царя Вифинии, Никодима, и обратили его страну в провинцию, Митридат сделал новую попытку захватить М. Азию. Она кончилась опять неудачно.
Разбитый Лукуллом, Митридат потерял даже Понт и искал убежища у своего зятя, армянского царя Тиграна. Напрасно Тигран собрал силы своего обширного царства против римлян; его сбродное ополчение было разбито Лукуллом при новой столице Армении, Тигранокерте, и при старой, Артаксате; лишь нежелание римских легионов следовать далее за Лукуллом дозволило Митрадату вернуться в Понт. На место непопулярного Лукулла явился (в 67 г.) в блеске победы юный Помпей; в ночном нападении сокрушил он последние силы Митридата и преследовал его чрез Грузию до Куры. У подножия Кавказа Помпей остановился; ему предстояла задача организовать громадное пространство от Кавказа до Египта и от побережья до Евфрата, находившееся после падения Селевкидов в полной политической анархии. Римляне внесли в этот хаос прочный порядок посредством свойственной им смешанной системы управления, при котором непосредственные провинции — Азия (западное побережье Мал. Азии), Вифиния, Понт, Сирия и Крит — чередовались с вассальными царями и союзными городскими республиками. Затем счастливый соперник Помпея организовал на Р. Западе порядок, имевший еще более важные и продолжительные последствия. Всемирно-историческое значение Юлия Цезаря заключается не только в том, что он создал и организовал императорскую власть в Риме, но и в том, что он открыл Р. оружию и культуре путь на север и этим положил основание средневековому порядку и западноевропейской цивилизации. Много лет Италия страдала от бесчисленных ватаг галлов, напиравших со всех сторон на Альпийский вал. Только что затихло это движение, приведшее галлов в Рим, в Дельфы и в глубь Мал. Азии, как у границ Италии появилась первая грозная волна нового народного потока, более опасного для римлян. То были кимвры и тевтоны, сначала торжествовавшие над Р. легионами, но наконец уничтоженные Марием в долине Роны (102) и По (101). Сорок лет спустя римляне почувствовали новый напор германских племен: свевы, под предводительством Ариовиста, завладели гальской областью секванов и напирали на гельветов в Швейцарии, побуждая их искать новых земель в Галлии. Во время остановить этот поток стало задачей Цезаря, взявшего, после своего консульства (59), в управление обе гальские провинции — северную Италию и южную Галлию. Исполняя эту задачу, Цезарь стал за восемь лет властителем всей Галлии и Бельгии и, отражая соседние этим областям племена, своими походами через канал в Британию и через Рейн указал своим приемникам программу дальнейшей Р. политики. Наследник Цезаря, Август, взял на себя задачу сделать в Германии то, что было сделано в Галлии его дядею — покорением воинственных и подвижных племен обеспечить Риму крепкую границу и безопасность с севера. С двух сторон — с запада, по направлению к Эльбе, и с юга, по направлению к Дунаю — пасынки императора, Друз и Тиберий, вели Р. легионы в сердце Германии. Но план удался только на половину; поражение Вара (9 г. по Р. Хр.) в Тевтобургском лесу заставило империю отказаться от мысли о распространении Р. владычества до Эльбы и ограничиться Рейном. На юге, где германцы еще не поселились массами, удалось довести границу до Дуная и организовать новые провинции: Рецию, с Винделицией, и Норикум. Более ожесточенное было сопротивление, которое римляне встретили далее на восток — в Паннонии, где воевал уже Август, и в Далмации, куда римляне проникали из Иллиpии; но решительный успех Тиберия в далматинско-паннонской войне (9 до Р. Хр.) обеспечил за Римом границу Дуная от его истока до устья и организацию трех новых провинций — Паннонии, Иллирии и Мезии (Сербия и Болгария), еще ранее покоренной проконсулом Македонии. Август замкнул третий концентрический круг римского владычества и на юге. Египет, теснимый Сирией, держался Р. политики и этим избег покорения, а потом сохранял независимость благодаря своей царице Клеопатре, сумевшей очаровать Цезаря и Антония. Постаревшей царице не удалось достигнуть того же по отношению к хладнокровному Августу, и Египет стал Р. провинцией. Точно также и в западной части Африки Р. владычество окончательно утвердилось при Августе, который покорил Мавретанию (Марокко) и отдал ее нумидийскому царю Юбе, Нумидию же (Алжир) и Триполис присоединил к Р. провинции Африки. Римские пикеты охраняли от кочевников пустыни занятые культурой области по всей линии от Марокко до Киренаики на границах Египта.
Р. империя продолжала расти и после Августа, частью посредством новых завоеваний, частью посредством превращения вассальных областей в провинции. Так, Клавдий обратил в 46 г. по Р. Хр. царство Котиса в провинцию Фракию, а из Мавретании сделал Р. провинцию. При том же императоре совершилось военное занятие Британии, окончательно покоренной Агриколой. Траян, в первые годы II в., раздвинул пределы империи на С, где была завоевана и колонизована Дакия, от Карпат до Днестра, и на В, где были образованы четыре провинции: Армения (малая — верховья Евфрата). Месопотамия (низовья Евфрата), Ассирия (область Тигра) и Аравия (на ЮВ от Палестины). Это было сделано не столько с завоевательными целями, сколько для того, чтобы отодвинуть от империи грозившие ей постоянным вторжением варварские племена и кочевников пустыни. Это видно из тщательной заботы, с которой Траян и его преемник Адриан, для укрепления границ, насыпали громадные валы, с каменными бастионами и башнями, остатки которых сохранились до наших дней — в сев. Англии, в Молдавии (Траянов вал), limes (Pfahlgraben) от Рейна (в северном Нассау) через Майн и южную Германию к Дунаю.