| Учредительные документы | Учредительный договор (подписанный учредителями) и устав (утвержденный учредителями) | |
| Фирменное наименование | Должно содержать:– наименование общества;– слова «с ограниченной ответственностью» | |
| Участники | Физические и (или) юридические лица (два или более лица) | |
| Ограничения прав участников | 1. Учредителями общества не могут быть (если иное не установлено законодательством):– государственные органы;– органы местного управления и самоуправления.2. Учредителями могут быть только с разрешения собственника (уполномоченного им органа), если иное не установлено законодательством):– унитарные предприятия;– финансируемые собственником учреждения. | |
| Права организации на имущество | Право собственности | |
| Права участников в отношении имущества | Обязательственные права | |
| Минимальный размер уставного фонда | 1600 евро | |
| Ответственность участников по обязательствам юридического лица | Участники ООО не отвечают по его обязательствам и лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.Гражданский кодекс Республики Беларусь и другие законодательные акты содержат правила, которые предусматривают случаи, когда участники общества с ограниченной ответственностью несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. В частности, ч. 2 п. 3 ст. 52 ГК предусматривает, что «если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам». | |
| Управление | Общее собрание участников;Исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный). | |
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, уступающего ее, пропорционально размерам своих долей в уставном фонде общества, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки отчуждаемой доли (ее части), по истечении месяца со дня извещения их либо иного срока, предусмотренного уставом общества или иным соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу (п. 2 ст. 92 ГК).
Гражданский кодекс Республики Беларусь предусматривает возможность участника общества потребовать от последнего выкупить его долю (ее часть). Если отчуждение доли (ее части) в изложенном порядке третьим лицам окажется невозможным, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику общества ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (п. 3 ст. 92 ГК).
Чтобы уставный фонд не утратил своего назначения гарантировать интересы кредиторов, п. 5 ст. 92 ГК предусматривает, что в случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью, оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и порядке, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный фонд.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников. Выход производится по его заявлению на основании решения общего собрания участников. Вышедшему из общества участнику выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде (ч. 2 ст. 49 Закона от 9 декабря 1997 г.). Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета за год, в течение которого подано заявление о выходе. При этом производится уменьшение величины уставного фонда, если после выплаты доли она окажется ниже установленной по уставу и выплаченная участнику доля не возмещается остальными участниками.
Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения общего собрания участников общества за систематическое невыполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей участника общества либо за препятствия его действиями достижению целей общества. Исключенному участнику выплачивается его доля в имуществе общества по таким же правилам, как и в случае выхода участника из общества (ст. 50 Закона от 9 декабря 1992 г.).
Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан-участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 92 ГК).
В случае отказа в согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (п. 6 ст. 92 ГК), с согласия остальных участников общества.
Общество с дополнительной ответственностью. «Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества» (п. 1 ст. 94 ГК).
| Учредительные документы | Учредительный договор (подписанный учредителями) и устав (утвержденный учредителями) |
| Фирменное наименование | Должно содержать:– наименование общества;– слова «с дополнительной ответственностью» |
| Участники | Физические и (или) юридические лица (два или более лица) |
| Ограничения прав участников | 1. Учредителями общества не могут быть (если иное не установлено законодательством):– государственные органы;– органы местного управления и самоуправления.2. Учредителями могут быть только с разрешения собственника (уполномоченного им органа), если иное не установлено законодательством):– унитарные предприятия;– финансируемые собственником учреждения. |
| Права организации на имущество | Право собственности |
| Права участников в отношении имущества | Обязательственные права |
| Минимальный размер уставного фонда | 400 евро |
| Ответственность участников по обязательствам юридического лица | Солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. |
| Управление | Общее собрание участников;Исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный). |
С учетом особенностей к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательством.
Акционерное общество– это коммерческая организация, «уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций» (ч. 1 п. 1 ст. 96 ГК). Однако
Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются законодательством об акционерных обществах.
По способам эмиссии и переуступки акций на вторичном рынке ценных бумаг акционерные общества делятся на два вида: открытые и закрытые.
Открытым акционерным обществом признается общество, участник которого вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством, и обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков (п. 1 ст. 97 ГК).
Закрытым акционерным обществом признается общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции общества с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 97 ГК).
| Учредительные документы | Устав (утверждается учредителями) (договор о создании общества заключается в письменной форме и не является учредительным документом). |
| Фирменное наименование | Должно содержать:– наименование общества;– указание на то, что общество является акционерным.» |
| Участники | Физические и (или) юридические лица (два или более лица) |
| Ограничения прав участников | 1. Учредителями общества не могут быть (если иное не установлено законодательством):– государственные органы;– органы местного управления и самоуправления.2. Учредителями могут быть только с разрешения собственника (уполномоченного им органа), если иное не установлено законодательством):– унитарные предприятия;– финансируемые собственником учреждения.Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение одного года. По истечении этого срока закрытое акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшиться до установленного законодательством предела (п. 3 ст. 97 ГК). |
| Права организации на имущество | Право собственности |
| Права участников в отношении имущества | Обязательственные права |
| Минимальный размер уставного фонда | 3000 евро – для закрытых акционерных обществ;12500 евро – для открытых акционерных обществ. |
| Ответственность участников по обязательствам юридического лица | Акционеры не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащий им акций.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. |
| Управление | Общее собрание участников (акционеров);Совет директоров (наблюдательный совет) (создается в обществе, где число акционеров более 50);Исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный). |
Акционерное общество вправе размещать два вида акций: простые и привилегированные.