В сенях слышен шум. Костылев зовет Абрама Медведева: защитить Наташу, которую избивает сестра. Лука спрашивает Анну, что не поделили сестры. Та отвечает, что они обе сытые, здоровые. Анна говорит Луке, что он добрый и мягкий. Тот объясняет: «мяли, оттого и мягок».
Та же обстановка. Вечер. На нарах Сатин, Барон, Кривой Зоб и Татарин играют в карты, Клещ и Актер наблюдают за игрой. Бубнов играет в шашки с Медведевым. Лука сидит у постели Анны. Сцена слабо освещена двумя лампадами. Одна горит у картежников, другая — около Бубнова.
Татарин и Кривой Зоб поют, Бубнов тоже поет. Анна рассказывает Луке о своей тяжелой жизни, в которой ничего не помнит, кроме побоев. Лука утешает ее. Татарин кричит на Сатина, плутующего в карточной игре. Анна вспоминает, как всю жизнь голодала, боялась объесть семью, съесть лишний кусок; неужели и на том свете ее ждет мука? В подвале слышатся крики картежников, Бубнова, а потом он поет песню:
Как хотите, стерегите…
Я и так не убегу…
Мне и хочется на волю, — эх!
Цепь порвать я не могу…
Кривой Зоб подпевает. Татарин кричит, что Барон прячет карту в рукав, плутует. Сатин успокаивает Татарина, говоря, что тому известно: они жулики, почему согласился с ними играть? Барон успокаивает, что тот проиграл гривенник, а кричит на трешку. Кривой Зоб объясняет Татарину, что если ночлежники начнут честно жить, то в три дня умрут от голода! Сатин ругает Барона: образованный человек, а в карты плутовать не научился. Абрам Иваныч проиграл Бубнову. Сатин подсчитывает выигрыш — пятьдесят три копейки. Актер просит три копейки, а потом сам удивляется, зачем они ему нужны? Сатин зовет Луку в кабак, но тот отказывается. Актер хочет прочесть стихи, но с ужасом осознает, что все забыл, пропил свою память. Лука успокаивает Актера, что от пьянства лечат, только он забыл, в каком городе лечебница. Лука убеждает Актера, что он вылечится, возьмет себя в руки, снова станет хорошо жить. Анна зовет Луку поговорить с ней. Клещ стоит перед женой, потом уходит. Лука жалеет Клеща — ему плохо, Анна отвечает, что ей не до мужа. От него она и зачахла. Лука утешает Анну, что она умрет и ей полегчает. «Смерть — она все успокаивает… она для нас ласковая… Помрешь — отдохнешь!» Анна боится, что вдруг и на том свете ее ожидает мука. Лука говорит, что призовет ее Господь и скажет, что жила она трудно, пусть теперь отдохнет. Анна спрашивает, а что если она выздоровеет? Лука интересуется: для чего, на муку новую? Но Анне хочется пожить еще, она даже согласна помучиться, если потом ее ждет покой. Входит Пепел и кричит. Медведев его пытается успокоить. Лука просит помолчать: Анна умирает. Пепел соглашается с Лукой: «Тебе, дед, изволь, — уважу! Ты, брат, молодец. Врешь ты хорошо… сказки говоришь приятно! Ври, ничего… мало, брат, приятного на свете!»
Васька спрашивает Медведева, сильно ли избила Василиса Наташу? Полицейский отговаривается: «то семейное, а не его, Пепла, дело». Васька уверяет, что если он захочет, то Наташа уйдет с ним. Медведев возмущен, что вор смеет строить планы о его племяннице. Он угрожает вывести Пепла на чистую воду. Вначале Васька в запальчивости говорит: попробуй. Но потом угрожает, что если его поведут к следователю, он молчать не будет. Расскажет, что на воровство его толкали Костылев с Василисой, они же краденое сбывают. Медведев уверен: никто вору не поверит. Но Пепел уверенно говорит, что в правду поверят. Пепел и Медведеву угрожает, что его самого запутает. Полицейский уходит, чтобы не нарываться на неприятности. Пепел самодовольно замечает: Медведев побежал жаловаться Василисе. Бубнов советует Ваське поостеречься. Но Пепла, ярославского, голыми руками не возьмешь. «Ежели война — будем воевать», — угрожает вор.
Лука советует Пеплу идти в Сибирь, Васька отшучивается, что подождет, когда его повезут за казенный счет. Лука уговаривает, что такие, как Пепел, в Сибири нужны: «Там таких — надобно». Пепел отвечает, что его путь был предопределен: «Мой путь — обозначен мне! Родитель всю жизнь в тюрьмах сидел и мне то же заказал… Я когда маленький был, так уж в ту пору меня звали вор, воров сын…» Лука хвалит Сибирь, называет ее «золотой стороной». Ваське интересно, почему Лука все врет. Старик отвечает: «И чего тебе правда больно нужна… подумай-ка! Она, правда-то, может, обух для тебя…» Пепел спрашивает Луку, есть ли Бог? Старик отвечает: «Коли веришь — есть; не веришь, — нет… Во что веришь, то и есть». Бубнов идет в трактир, а Лука, хлопнув дверью, будто уйдя, осторожно забирается на печь. Василиса идет в комнату Пепла и зовет туда Василия. Он отказывается; ему все надоело и она тоже. Пепел смотрит на Василису и признается, что, несмотря на ее красоту, у него никогда не лежало к ней сердце. Василиса обижается, что Пепел ее так внезапно разлюбил. Вор объясняет, что не вдруг, души у нее нет, как звери, они с мужем. Василиса признается Пеплу, что любила в нем надежду, что вытащит он ее отсюда. Она предлагает Пеплу сестру, если он освободит ее от мужа: «Сними с меня петлю эту». Пепел усмехается: здорово она все придумала: мужа — в гроб, любовника — на каторгу, а сама… Василиса просит его помочь через своих друзей, если сам Пепел не хочет. Платой же ему будет Наталья. Василиса из ревности избивает сестру, а потом сама плачет из жалости. Тихо вошедший Костылев застает их и кричит на жену: «Нищая… свинья…»
Пепел гонит Костылева, но тот — хозяин и сам решает, где ему быть. Пепел сильно встряхивает за шиворот Костылева, но на печи шумит Лука, и Васька выпускает хозяина. Пепел понял, что Лука все слышал, а тот и не отрицает. Специально начал шуметь, чтобы Пепел не придушил Костылева. Старик советует Ваське держаться подальше от Василисы, взять Наташу, да идти с ней подальше отсюда. Пепел не может решить, как ему быть. Лука говорит, что Пепел еще молодой, успеет «бабой обзавестись, пусть лучше идет отсюда один, пока его тут не погубили».
Старик замечает, что Анна умерла. Пепел не любит покойников. Лука отвечает, что любить надо живых. Они идут в трактир сообщить Клещу о смерти жены.
Актер вспомнил стихотворение Поля Беранже, которое утром хотел рассказать Луке:
Господа! Если к правде святой
Мир дорогу найти не умеет, —
Честь безумцу, который навеет
Человечеству сон золотой!
Если б завтра земли нашей путь
Осветить наше солнце забыло,
Завтра целый бы мир осветила
Мысль безумца какого-нибудь…
Наташа, слушавшая Актера, смеется над ним, а тот спрашивает, куда делся Лука? Как только станет тепло, Актер собирается ехать искать город, в котором лечат от пьянства. Он признается, что его сценический псевдоним Сверчков-Заволжский, но здесь этого никто не знает и знать не хочет, очень обидно потерять имя. «Даже собаки имеют клички. Без имени — нет человека».
Наташа видит умершую Анну и говорит об этом Актеру и Бубнову. Бубнов замечает: кашлять по ночам некому будет. Он предостерегает Наташу: Пепел «ей сломит голову», Наташе все равно от кого погибать. Вошедшие разглядывают Анну, а Наташа удивляется, что никто об Анне не жалеет. Лука объясняет, что живых надо жалеть. «Живых — не жалеем… самих себя пожалеть-то не можем… где тут!» Бубнов философствует — все умрут. Все советуют Клещу заявить о смерти жены в полицию. Тот горюет: у него лишь сорок копеек, на что хоронить Анну? Кривой Зоб обещает, что соберет по ночлежке по пятаку — гривеннику. Наташа боится идти через темные сени и просит Луку проводить ее. Старик советует ей живых бояться.
Актер кричит Луке, чтобы тот назвал город, где лечат от пьянства. Сатин убежден, что все мираж. Нет такого города. Татарин останавливает их, чтобы не кричали при мертвой. Но Сатин говорит, что мертвым все равно. В дверях появляется Лука.
Засоренный разным хламом пустырь. В глубине стена из огнеупорного кирпича, направо бревенчатая стена и все заросло бурьяном. Налево стена ночлежки Костылева. В узком проходе между стенами лежат доски и брус. Вечер. На досках сидят Наташа и Настя. На дровнях — Лука и Барон, рядом располагаются Клещ и Барон.
Настя рассказывает о якобы бывшем своем свидании с влюбленным в нее студентом, готовым застрелиться из-за любви к ней. Бубнов смеется над фантазиями Насти, но Барон просит не мешать врать дальше.
Настя продолжает фантазировать, что студенту родители не дают согласия на их брак, он же не может жить без нее. Она якобы нежно прощается с Раулем. Все смеются — в прошлый раз возлюбленного звали Гастоном. Настя возмущается, что ей не верят. Она утверждает: у нее была настоящая любовь. Лука утешает Настю: «Рассказывай, девушка, ничего!» Наташа успокаивает Настю, что все из зависти так ведут себя. Настя продолжает фантазировать, какие нежные слова она говорила своему возлюбленному, уговаривая его не лишать себя жизни, не огорчать горячо любимых родителей/Барон смеется — это история из книги «Роковая любовь». Лука же утешает Настю, верит ей. Барон смеется над глупостью Насти, правда, отмечая ее доброту. Бубнов удивляется: почему люди так любят вранье. Наташа уверена: оно приятнее правды. Вот и она мечтает, что завтра придет незнакомец особенный и произойдет совершенно особенное. А потом понимает, что ждать нечего. Барон подхватывает ее фразу, что ждать нечего, и он ничего уж не ждет. Все уже… было! Наташа говорит, что иной раз вообразит себя мертвой и жутко ей становится. Барон жалеет Наташу, которую мучает сестра. Та спрашивает: а кому легче?
Вдруг Клещ кричит, что не всем плохо. Если бы всем, не так обидно. Бубнов удивлен выкриком Клеща. Барон идет мириться к Насте, иначе она ему не даст на выпивку.
Бубнов недоволен тем, что люди врут. Ладно, Настя привыкла «рожу себе подкрашивать… румянец на душу наводит». А вот Лука зачем врет без всякой же пользы для себя? Лука выговаривает Барону, чтобы не бередил душу Насте. Пусть бы плакала, если хочет. Барон согласен. Наташа спрашивает Луку, почему он добрый. Старик уверен, что кому-то и добрым надо быть. «Вовремя человека пожалеть… хорошо бывает…» Он рассказывает историю, как, будучи сторожем, пожалел воров, которые лезли на дачу, охраняемую Лукой. Потом эти воры оказались хорошими мужиками. Лука делает вывод: «Не пожалей я их — они бы, может, убили меня… али еще что… А потом — суд да тюрьма, да Сибирь… что толку? Тюрьма — добру не научит, и Сибирь не научит… а человек — научит… да! Человек — может добру научить… очень просто!»