Актер сползает с печи, просит Татарина помолиться за него, но Татарин отвечает: «Сам молись». Актер, выпив водки, почти бегом выбегает в сени. Сатин удивлен поведением Актера. В ночлежку входят выпившие Бубнов и Медведев. Они удивлены отсутствием народа, интересуются, куда все подевались. Бубнов говорит, что он добрый, если бы был богат, то держал бы бесплатный трактир для бедняков. Вот Сатина бы взял. Но Сатин хочет сейчас что-нибудь получить от Бубнова, и тот отдает единственный рубль, который у него остался, и мелочь по пять и две копейки. Сатин утверждает, что эти деньги у него будут целее.
Входит Алеша. Узнав, что Клещ починил гармонь, он берет ее и поет.
Приходит Квашня и жалуется, что на улице холодно. Она видит, что Медведев выпил, и ругает его. Сатин заступается. А Квашня объясняет, что взяла Медведева в сожители, чтобы он ее защищал, а он пить вздумал. Это никуда не годится. Сатин смеется, что Квашня выбрала себе плохого помощника. Та соглашается, но вот Сатин не пойдет к ней в сожители, а если бы и пошел, то через неделю проиграл бы ее в карты. Тот соглашается: «Это верно, хозяйка! Проиграю…»
Ночлежники собираются веселиться ночью. А пока поют песню: «Солнце всходит и заходит, А в тюрьме моей темно!»
Вбегает Барон и кричит, что Актер удавился. Сатин негромко говорит: «Эх… испортил песню… дурак!»