Акции акционерного общества могут быть именными и на предъявителя. Природа акций нисколько не меняется от того, существует ли она в форме обособленного денежного документа или записи на счетах. Выпускать акции в форме особых денежных документов не всегда имеет смысл, особенно там, где состав участников и число принадлежащих им акций не лимитированы. Многие действующие в настоящее время в России акционерные общества не выпускают акции в обычной бумажной форме, а осуществляют их «электронную эмиссию», составляя записи в память компьютера на специальных счетах, хотя одновременно ведут и специальный реестр акционеров в особых книгах. Акционер при этом получает или сертификат, или выписку из такого реестра с указанием числа своих акций. Это не означает, что сертификат акций тем самым становится новым видом ценных бумаг, поскольку в этом случае речь идет только об особом способе фиксации прав акционеров, к которому при определенных условиях могут применяться некоторые правила о ценных бумагах, если, конечно, это не вытекает из особенностей такой фиксации.[87]
Акционерное общество не вправе объявлять о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- до выкупа всех акций общества, которые должны быть выкуплены в процессе осуществления акционерами права требования выкупа акционерным обществом, принадлежащим им акций;
- если на момент выплаты дивидендов акционерное общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки проявляются у общества в результате выплаты дивидендов;
- если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.[88]
Дивиденды выплачиваются в различных формах. Наиболее распространенная – это денежная, которая в большей степени приветствуется акционерами. Возможны выплаты в так называемой товарной форме, в виде предоставления какой-либо продукции или оказания услуг. Также допускается выплата дивидендов путем передачи акционерам дополнительных акций общества.[89]
Акционерное общество может выпускать и облигации на сумму не более чем уставной капитал. Если общество получит дополнительное обеспечение, например, от банка, то оно может выпускать облигации на полученную сумму. В таких случаях владельцы облигаций получат преимущественные права перед акционерами (за облигацию необходимо заплатить раньше, чем акционерам передать дивиденд за акцию).[90]
ГЛАВА 5. Управление и контроль за деятельностью акционерного общества
Состав органов управления акционерного общества:
- общее собрание акционеров – высший орган управления. По общему правилу решения принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, по некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство голосов – ¾;
- исполнительные органы (коллегиальный и единоличный орган либо только единоличный), которые осуществляют текущее руководство деятельностью юридического лица и подотчетны общему собранию;
- совет директоров (наблюдательный совет) в обязательном порядке создается в акционерном обществе с числом акционеров свыше 50.[91]
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
- изменение устава общества;
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), а также досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
- принятие решений о реорганизации или ликвидации общества;
- установление предельного размера объявленных акций ;
- утверждение аудитора общества;
- принятие решения о консолидации и дроблении акций;
- определение порядка собрания, формы (способы) информирования акционеров о предстоящем собрании и т. д.[92]
Общее собрание созывается не реже одного раза в год и проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, эти сроки могут быть ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.[93]
Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принадлежит акционерам-владельцам обыкновенных акций.[94] Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.[95]
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.[96]
Голосование на собрании происходит, по общему правилу, в соответствии с принципом «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования, например, по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и других случаев. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. По итогам принятых на общем собрании решений не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания акционеров.[97]
Исполнительными органами являются единоличный и (или) коллегиальный орган (правление, дирекция и т.п.).[98] Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если это не отнесено уставом к компетенции совета директоров. Члены исполнительных органов могут не являться акционерами данного акционерного общества.[99]
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.[100]
Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров непосредственно осуществляет общее собрание акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;