Статья 126. Выход из полного общества
1. Участник полного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любой момент выйти из общества, заявив об этом в срок не поздние чем за три месяца до фактического выхода из общества.
Досрочный выход участника из полного общества, которое основано на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.
2. Отказ от права выйти из полного общества является ничтожным.
Статья 127. Передача участником доли (ее части) в составленном капитале полного общества 1. Участник полного общества имеет право по согласию других его участников передать свою частицу в составленном капитале или ее часть другому участнику общества или третьему лицу.
2. В случае передачи доли (ее части) новому участнику к нему переходят полностью или в соответствующей части права, которые принадлежали участнику, который передал долю (ее часть). Лицо, которому передана доля (ее часть), отвечает по обязательствам общества соответственно части второй статьи 124 этого Кодекса.
3. В случае передачи участником общества всей доли другому лицу участие этого участника в полном обществе прекращается и для него наступают следствия, предусмотренные частью третьей статьи 124 этого Кодекса.
Статья 128. Исключение из состава участников полного общества
1. Участник полного общества, которое систематически не выполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, возложенные на него обществом, или что препятствует своими действиями (бездеятельностью) достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке, установленном учредительным договором.
2. Решение об исключении из состава участников полного общества может быть обжаловано в суде.
Статья 129. Убытие из полного общества 1. Полное общество может принять решение о признании участника полного общества, выбывшим из его состава, в случае:
1) смерти участника или объявлении его умершим - из-за отсутствия наследников;
2) ликвидации юридического лица - участника общества, в том числе в связи с признанием его банкротом;
3) признание участника недееспособным, ограничение его гражданской дееспособности или признания безвестно отсутствующим;
4) назначение по решению суда принудительной реорганизации юридического лица - участника общества, в частности в связи с его неплатежеспособностью;
5) обращение взыскания на часть имущества полного общества, которое соответствует доле участника в составленном капитале общества.
2. Решение о признании участника полного общества, выбывшим из его состава, может быть обжаловано заинтересованными лицами в суде.
3. В случае убытия участника из полного общества на основаниях, предусмотренных частью первой этой статьи, общество может продолжить свою деятельность, если другое не установлено учредительским договором общества или договоренностью между участниками, которые остаются.
Статья 130. Расчеты в случае выхода, исключение и убытие с полного общества
1. Участнику, который вышел, который исключен или который выбыл из полного общества на основаниях, установленных в статьях 126, 128 и 129 этого Кодекса, выплачивается стоимость части имущества общества, пропорционально доле этого участника в составленном капитале общества, если другое не установлено учредительским договором.
2. Если наследник участника полного общества - физического лица или правопреемник юридического лица не вступил в полное общество, расчеты с ним осуществляются соответственно части первой этой статьи.
3. Порядок определения стоимости доли участника в имуществе полного общества и сроки ее выплаты устанавливаются учредительским договором и законом.
Статья 131. Обращение взыскания на часть имущества полного общества, пропорциональную частице участника общества в составленном капитале
1. Обращение взыскания на частицу участника в составленном капитале полного общества по его личным обязательствам допускается только в случае недостаточности другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. В случае недостаточности имущества участника полного общества для выполнения его обязательств перед кредиторами они могут требовать в установленном порядке выделения части имущества полного общества, пропорциональной доле участника-должника в составленном капитале общества.
2. Часть имущества полного общества, пропорциональная частице участника-должника в составленном капитале, выделяется в денежной форме или в натуре соответственно балансу, составленного на момент убытия такого участника из общества.
Статья 132. Ликвидация полного общества 1. Полное общество ликвидируется на основаниях, установленных статьей 110 этого Кодекса, а также в случае, если в обществе остается один участник. Этот участник имеет право на протяжении шести месяцев с момента, когда он стал единым участником общества, превратить такое общество в другое хозяйственное общество в порядке, установленному этим Кодексом.
2. В случае выхода участника из полного общества, исключение одного из его участников из общества, смерти участника общества, ликвидации юридического лица - участника общества или обращение кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале, общество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительским договором общества или договоренностью между участниками, которые остаются.
3. Коммандитное общество
Статья 133. Основные положения о коммандитном обществе
1. Коммандитным обществом является общество, в котором вместе с участниками, которые осуществляют от лица общества предпринимательскую деятельность и солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом (полными участниками), есть одних или несколько участников (вкладчиков), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах сумм сделанных ими вкладов и не берут участия в деятельности общества.
2. Наименование коммандитного общества может содержать имена (наименование) всех полных участников, слова "коммандитное общество" или содержать имени (наименование) хотя бы одного полного участника с приданием слов "и компания", а также слова "коммандитное общество".
Если в название коммандитного общества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным участником общества.
3. К коммандитному обществу применяются положения о полном обществе, если другое не установлено этим Кодексом, или другим законом.
Статья 134. Учредительский договор коммандитного общества
1. Коммандитное общество создается и действует на основании учредительского договора. Учредительский договор подписывается всеми полными участниками.
2. Учредительский договор коммандитного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88 этого Кодекса, может содержать сведения про: размер и состав уставного капитала общества; размер и порядок изменения долей любого из полных участников в уставном капитале; совокупный размер вкладов вкладчиков.
3. Если вследствие выхода, исключения или убытие в коммандитном обществе остался один полный участник, учредительский договор переоформляется в единоличное заявление, подписанное полным участником. Если коммандитное общество создается одним полным участником, то учредительным документом является единоличное заявление (меморандум), которое содержит все сведения, установленные этой статьей для коммандитного общества.
Статья 135. Участники коммандитного общества
1. Правовой статус полных участников коммандитного общества и их ответственность по обязательствам общества устанавливаются положениями этого Кодекса об участниках полного общества.
2. Лицо может быть полным участником только в одном коммандитном обществе.
Полный участник коммандитного общества не может быть участником полного общества.
Полный участник коммандитного общества не может быть вкладчиком этого самого общества.
3. Совокупный размер вкладов вкладчиков не должен превышать пятидесяти процентов уставного капитала полного общества.
На момент государственной регистрации коммандитного общества любой из вкладчиков должен сделать вклад в размере, установленном законом.
Статья 136. Управление коммандитным обществом 1. Управление деятельностью коммандитного общества осуществляется полными участниками в порядке, установленном этим Кодексом для полного общества.
2. Вкладчики не имеют права брать участия в управлении деятельностью коммандитного общества и возражать против действий полных участников относительно управления деятельностью общества. Вкладчики коммандитного общества могут действовать от лица общества только по доверенности.
Статья 137. Права и обязанности вкладчика коммандитного общества 1. Вкладчик коммандитного общества обязан сделать вклад в уставный капиталу. Внесение вкладов заверяется свидетельством об участии в коммандитном обществе.
2. Вкладчик коммандитного общества имеет право:
1) получать часть прибыли общества соответственно его частице в уставном капитале общества в порядке, установленном учредительским договором (меморандумом);
2) действовать от лица общества в случае выдачи ему доверенности и соответственно ей;
3) преимущественно перед третьими лицами приобретать отчуждаемую долю (ее часть) в уставном капитале общества соответственно положениям статьи 147 этого Кодекса.
Если желание выкупить частицу (ее часть) выразили несколько вкладчиков, указанная доля распределяется между ними соответственно их долям в уставном капитале общества;
4) требовать первоочередного возвращения вклада в случае ликвидации общества;
5) ознакомляться с годовыми отчетами и балансами общества;
6) после окончания финансового года выйти из общества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительским договором (меморандумом);
7) передать свою долю (ее часть) в уставном капитале другому вкладчику или третьему лицу, сообщив об этом обществу.
Передача вкладчиком всей своей доли другому лицу прекращает его участие в коммандитном обществе.
3. Учредительским договором (меморандумом) коммандитного общества могут быть предусмотрены также другие права вкладчика.