3. Правовое положение акционерного общества и права и
обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим
Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных
путем приватизации государственных и муниципальных предприятий,
определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации
этих предприятий.
Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается
открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе
проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную
продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми
актами.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для
всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
2. Акционерное общество, акции которого распределяются только
среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц,
признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе
проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным
образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют
преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими
акционерами этого общества.
Число участников закрытого акционерного общества не должно
превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в
противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное
общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в
судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного
законом предела.
В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,
закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для
всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
Статья 98. Образование акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой
договор, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по созданию общества, размер уставного капитала
общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а
также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в
письменной форме.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную
ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их
действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его
устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте
2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о
категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и
количестве; о размере уставного капитала общества; о правах
акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и
порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по
которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться
иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного
общества, в том числе компетенция учредительного собрания,
определяется законом об акционерных обществах.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются законами и
иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или
состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех
акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе
общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего
сведения.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Уставный капитал и чистые активы АО. Формирование и изменение
уставного капитала АО.
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из
номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер
имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не
может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных
обществах.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности
путем зачета требований к обществу.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не
допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении
акционерного общества все его акции должны быть распределены среди
учредителей.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного
капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в
установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если
стоимость указанных активов общества становится меньше определенного
законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей
статьи), общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества могут быть установлены
ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или
максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Статья 100. Увеличение уставного капиталаакционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной
стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества
допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала
общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,
уставом общества может быть установлено преимущественное право
акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими
акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной
стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их
общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после
уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об
акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем
покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность
предусмотрена в уставе общества.
Органы управления АО
Статья 103. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления акционерным обществом является
общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров
относятся:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его
уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и
ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их
полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих
вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов
прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции
общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных
вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение
исполнительных органов общества.
2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается
совет директоров (наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета)
уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах
должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы,
отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров
(наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение
исполнительных органов общества.
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным
(правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный
директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью
общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и
общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение
всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других
органов управления обществом, определенную законом или уставом
общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору