Англо-американская модель менеджмента 2 (стр. 5 из 7)

Среди корпоративных комитетов в США особое место занимают исполнительные комитеты (executive committee), в которые обычно входят президент корпорации, председатель совета директоров и высший финансовый руководитель. Эти комитеты на практике являются высшими органами оперативного управления компаний.[8]

Интересной особенностью английских советов директоров является возможность для их членов назначать себе альтернативных директоров. Последний, при временном отсутствии основного директора, вправе исполнять все его полномочия и обязанности, включая участие в заседаниях совета директоров с правом решающего голоса. Основной директор имеет право освободить альтернативного директора от должности в любое время. [13]

Может показаться, что данная модель, особенно учитывая её возраст, уже полностью отработана и в неё вносятся лишь косметические изменения. Однако это не так. Она достаточно быстро совершенствуется, отвечая, в большей или меньшей степени, на вызовы времени. Последними по времени подобными новациями в США были корректировки системы корпоративного управления по закону Сарбейнса — Оксли, SOX (the Sarbanes — Oxley «Corporate Reform Act» of July 30.2002).

Целью SOX, указанной в самом законе, является защита инвесторов путём повышения точности и надёжности раскрытия компаниями информации, опубликование которой требуется по действующему в США законодательству о рынке ценных бумаг. Для этого закон (раздел 301 SOX) предусматривает создание в рамках советов директоров компаний специальных аудиторских комитетов (комитетов по аудиту).

В состав аудиторского комитета должны входить только независимые директоры, то есть (в трактовке закона) директоры, не являющиеся аффилированными лицами компании или её дочерней структуры и не получающие от компании никакого вознаграждения за консультационные и прочие услуги, за исключением оплаты за исполнение обязанностей члена совета директоров и члена аудиторского комитета. Если такой комитет не создаётся в компании, то его функции выполняются советом директоров в полном составе. Помимо контроля правильности составления бухгалтерской и фи нансовой отчётности компании, комитет осуществляет надзор за работой её внешнего аудитора, которого компания обязана менять раз в пять лет. Комитет осуществляет также всё взаимодействие компании с внешним аудитором, в том числе одобряет заключение, подготовленное аудитором, прежде чем оно будет придано гласности.

Очень жёсткие требования предъявляет закон к ответственности старших офицеров корпорации за достоверность публикуемой и размещаемой ими информации (в первую очередь речь идёт о сведениях, содержащихся в периодических финансовых отчётах корпорации).

Кроме того, согласно разделу 404 SOX каждая публичная компания обязана представлять вместе с годовым отчётом также и отчёт о внутреннем контроле. В этом отчёте устанавливается ответственность высшего руководства компании за организацию и поддержку системы внутреннего контроля и процедур составления финансовой отчётности, а также определяется оценка эффективности системы внутреннего контроля компании для целей финансовой отчётности. Данный отчёт должен быть оценен и засвидетельствован независимым внешним аудитором

Однако, кроме положительных результатов, SOX оказал и негативное воздействие на предпринимательскую деятельность. Применение раздела 404 по внутреннему контролю отрицательно повлияло на бизнес, так как компании вынуждены откладывать приобретение активов и реализацию новых проектов, на сотрудников бухгалтерий и финансовых служб ложится дополнительная нагрузка в связи с необходимостью следовать нормам закона SOX. Выполнение требований раздела 404 стало для компаний, в особенности небольших, ещё и весьма обременительным. Эксперты оценивают затраты компаний на выполнение всех введенных данным разделом правил в среднем в 3 млн. долл., что, конечно, отражается на их эффективности. Одновременно с этим из-за увеличения расходов на аудиторские услуги на 45% выросла стоимость листинга на американских биржах.

Рассмотренные выше проблемы англо-американской модели корпоративного управления и методы их решения проистекают из вечного конфликта между интересами акционеров и менеджеров, когда наёмные менеджеры начинают действовать так, чтобы приобретать выгоды для себя, а не для собственников (агентская проблема). Как мы видели, законодатели и в США, и в Великобритании (справедливо полагая, что конфликт интересов в значительной мере обусловлен информационной асимметрией, когда не участвующие в управлении акционеры по сравнению с менеджерами заведомо находятся в проигрышной ситуации) стараются повысить информационное обеспечение собственников. При этом, конечно, возрастают издержки владельцев на осуществление контроля — агентские издержки. И до оптимального решения, наверное, ещё далеко.

3. АНАЛИЗ СОВРЕМЕННОГО СОСТОЯНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние годы в этой сфере произошли определенные сдвиги. В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», «Газпром», некоторые региональные телекоммуникационные компании и др.

Англо-американская модель управления послужила образцом для разработчиков российского Закона об акционерных обществах

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

1% — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

2% — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

10% — созывать внеочередное собрание;

25% — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров;

75% — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

100% — отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Это делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами (трансфертное ценнобразование) и присвоение её менеджментом компании

или основным акционером. Один из механизмов корпоративного управления, позволяющий преодолеть этот недостаток — рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акций таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства.

Для российского корпоративного управления характерны следующие отрицательные черты:

· Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы;

· Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним;

· Распределение прибыли по внедивидендным каналам — то есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен);

· Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок;

· Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т.д.).

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 г. создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

В целом в 2009-2010 гг. сохранилась тенденция повышения общего уровня практики корпоративного управления, наблюдавшаяся в течение предыдущих пяти лет с 2004 по 2008 гг., однако динамика позитивных изменений была неодинакова для различных компонентов и для различных подгрупп компаний (рис.1).

Рис.1. Тенденции развития практики корпоративного управления в 2004-2009 гг.

В области обеспечения прав акционеров, где уровень развития практики российских компаний в течение 2004-2008 гг. колебался в узком диапазоне от 47 до 51%, в 2009 году наметилась позитивная динамика: здесь доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке за последний год выросла на 3 п.п. (п.п. – процентный пункт) и составила 54%.

В рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» сохранилась устойчивая динамка роста, наблюдавшаяся в течение 2004-2008 гг.: здесь доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке в 2009 году достигла 56%, превысив значение предыдущего года на 3 п.п.