3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.
3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15-19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.
2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
4. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме разделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
5. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме выделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.
7. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска.
Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера ценным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.
8. Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.
Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;