Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
В ЗАО контрольным пакетом акций 1 степени можно считать пакет 40%+1 акция, поскольку в таком случае не может быть правомочным без учредителя общее собрание акционеров. Вторым порогом является пакет 50%+1 акция. В этом случае при условии присутствия всех учредителей на общем собрании акционеров можно решать в свою пользу любой вопрос повестки дня , в том числе о переизбрании руководства, кроме вопросов об изменении устава и т. п.Третей “ступенькой” является пакет 60%+1 акция. В таком случае учредитель может проводить собрание самостоятельно, если другие учредители не явятся на общее собрание акционеров или откажутся на нём регистрироваться. Обладатель 75% акций может чувствовать себя неуязвимым, поскольку , независимо от внешних обстоятельств, может провести на общем собрании акционеров любое интересующее его решение. В ОАО ситуация выглядит иначе, т. к. на собрании акционеров практически никогда не присутствуют все его учредители.
3. Структура управления акционерным обществом.
Акционерное общество состоит из трех элементов: правление, контрольный совет с функциями наблюдателя, общее собрание акционеров.
3.1. Правление.
Правовое положение.
Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим
руководство текущей деятельностью, является правление Работой правления
руководит президент правления (председатель).
Если правление состоит из нескольких лиц, то они по закону имеют
полномочия на коллективное руководство предприятием и на общую представительскую власть. В уставе общества могут быть зафиксированы полномочия на единоличное руководство и единоличную представительскую
власть. Единоличное руководство ограничивается мнением большинства членов правления акционерного общества. Уставом общества могут быть предоставлены полномочия одному из членов правления с правом передачи полномочий доверенному лицу.
Назначение и освобождение от должности.
Правление избирается общим собрание, назначается контрольным советом или в исключительны случаях назначается судом на срок не более 5 лет, как это записано в уставе общества. Разрешается повторное назначение членов правления. Члены контрольного совета не могут быть одновременно членами правления акционерного общества. Контрольный совет вправе освободить от должности назначенных членов правления при наличии серьезных оснований, таких, как нарушения должностных обязанностей.
Состав правления.
Правление может состоять из нескольких членов или одного президента (директора), что определяется величиной уставного капитала.
Задачи.
- Эффективное руководство акционерным обществом при личной экономической ответственности каждого его члена.
- Регулярное информирование членов общества. Не реже чем один раз в квартал составляется сообщение о ходе финансово-хозяйственной деятельности и об экономическом положении общества и передается в
контрольный совет.
- Составление отчета за истекший финансовый год и отчета для инспектора-контролера.
- Разработка предложений по рациональному использованию балансовой прибыли акционерного общества с последующей их защитой на общем
собрании.
- Тщательное и добросовестное исполнение функций по управлению делами и финансами общества. Поддержание конкурентоспособности на достаточном уровне. При повышении долга, и в случае неплатежеспособности правление открывает конкурс по банкротству или передает дело в суд для принятия компромиссного решения.
Гласность.
Состав правления акционерного общества и все изменения в составе вносятся в государственный реестр и публикуются в открытой печати. Каждый документ или заявление правления подписываются его членами.
Фамилии членов правления публикуются в деловых газетах и циркулярных письмах. Деловая переписка подписывается председателем и членами правления с указанием должностей.
Оплата труда.
Правление получает фиксированную зарплату, специально оговоренную уставом общества. Кроме того, правление участвует в распределении прибыли по итогам года, что безусловно стимулирует его экономическую
заинтересованность. Сумма годового прироста прибыли уменьшается на величину убытков, производятся взносы в фонды накопления общества, а остаток прибыли, в соответствии с положениями устава, служит для стимулирования правления.
Контрольный совет
Назначение и состав:
Контрольный совет (ревизионная комиссия) акционерного общества назначается два года и формируется по следующим правилам:
1. В обществах с количеством наемных работников не более 2000 чел.
контрольный совет выбирается на две трети из представителей пайщиков и на одну треть из представителей наемных работников. Минимальное
количество членов контрольного совета в этом случае равно трем. В уставе может быть регламентировано и большее количество представителей пайщиков в контрольном совете - в зависимости от объема уставного капитала.
2. В обществах с количеством наемных работников более 2 000 чел. Контрольный совет выбирается на паритетных началах из представителей пайщиков и наемных работников по таким правилам:
- при количестве наемных работников от 2 000 до 10 000 чел. - 12 членов, из них четыре представителя от наемных работников и два от профсоюзов ;
- при количестве наемных работников более 10 000 чел. - 16 членов, из них шесть представителей от наемных работников и два представителя от профсоюзов;
- при более 20 000 наемных работников -20, из них семь представителей от наемных работников и три от профсоюзов.
Указанный лимит численности работников дифференцирован для европейских
государств.
Представители пайщиков избираются общим собранием, а представители наемных работников - собранием трудового коллектива, члены которого не являются акционерами. Места в контрольном совете распределяются пропорционально между рабочими, служащими и представителями руководства в соответствии с их долей от общего количества работающих по найму.
Каждая группа работников получает как минимум одно место. Контрольный совет самостоятельно выбирает из своего состава председателя и заместителя. Если кандидатура на место председателя не набирает
большинства в две трети голосов, то его выбирают самостоятельно представители пайщиков. При равенстве голосов в контрольном совете его председатель дополнительно имеет второй голос.
Ограничения для членов контрольного совета.
Членом контрольного совета может быть физическое, неограниченное, дееспособное лицо. Один человек может иметь максимум 10 мест в контрольном совете. Запрещено перекрестное представительство других
обществ капитала в контрольном совете данного общества, когда член правления одновременно является членом контрольного совета другого акционерного общества. Член правления дочернего предприятия не может быть одновременно членом контрольного совета главного (материнского) общества учредителя.
Функции контрольного совета:
- назначение и контроль за деятельностью правления акционерного общества, отзыв правления при нарушениях положений устава и закона.
- проверка результатов окончания финансово-хозяйственного года общества, представление общему собранию доклада о положении дел, оглашение результата контрольных проверок и разработка предложений об эффективном использовании полученной прибыли.
- письменное извещение общего собрания о результатах контрольной проверки.
- созыв чрезвычайного общего собрания акционеров в случае особого состояния дел акционерного общества.
Контрольный совет обязан добросовестно и со знанием дела выполнять возложенные на него функции в пределах предоставленных полномочий. В случае допущенных ошибок и промахов он несет экономическую
ответственность и возмещает акционерному обществу нанесенные убытки.
Гласность.
Фамилия, занимаемая должность и домашний адрес членов контрольного совета сообщаются реестровому суду для учета помимо процедуры регистрации. Эти данные публикуются в газетах акционерных обществ.
Каждый вексель члена контрольного совета публикуется в открытой печати и регистрируется в торговом реестре. Фамилии председателя и членов контрольного совета печатаются в циркулярных письмах акционерного
общества.
Оплата труда.
Контрольный совет имеет гарантированную уставом оплату труда. Кроме того, возможна выплата вознаграждения, если это предусмотрено уставом
общества и предписано общим собранием акционеров. Для стимулирования деятельности контрольною совета выделяется определенная доля в годовом доходе, рассчитанная из суммы балансовой прибыли акционерного общества.
В уставе общества на этот счет существует регламентированное правило,
которое нормирует вознаграждение каждого члена контрольного совета.
Общее собрание (ОС)
Правовое положение.
Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, на котором пайщики осуществляют свои права путем голосования. Условия, процедура и подсчет голосов регламентируются
законом об акционерных обществах и уставом каждого общества. Для конкретного обсуждения повестки дня общего собрания каждый акционер имеет право получить, а правление обязано предоставить любую справку о