1 См. п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г.
№ 6/8.
2 См., например, постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г.
№ 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. № 5. С. 65.
3 См.: Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица /
Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001. С. 301; Черепахин Б.Б.
Органы и представители юридического лица. — Там же. С. 469.
Однако деятельность исполнительных органов не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией — возглавляют текущую деятельность юридического лица. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим.
Волеобразующие органы состоят из участников юридического лица (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Исполнительные органы юридического лица формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (к примеру, советом директоров).
В случае, если орган юридического лица при совершении сделки от имени этого юридического лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юридическое лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска признании сделки недействительной (ст. 174 ГК). Органы юридического лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.
В юридической литературе к органам юридического лица, формирующим и выражающим вовне волю юридического лица как субъекта права в смысле п. 1 ст. 53 ГК, относят не только единоличные, но и коллегиальные органы (общее собрание, совет директоров). Способом оформления воли указанных органов могут служить протоколы их заседаний. Однако необходимо иметь в виду, что решения этих органов, как правило, лишь создают предпосылки для действий исполнительных (волеизъявляющих) органов и именно действия последних непосредственно влекут возникновение гражданских прав и обязанностей у юридического лица.
В ряде случаев интересы юридического лица могут выражать иные лица. Так, субъекты, не являющиеся органами юридического лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. учредительных документах u1102 юридического лица может быть указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).
3. Представительства и филиалы юридических лиц. Для осуществления юридическим лицом части своих функций за пределами места нахождения оно может создать территориально обособленные структурные подразделения. Представительство осуществляет представление интересов юридического лица и обеспечивает их защиту.
Филиал, помимо таких полномочий, осуществляет все иные или часть функций юридического лица (например, ведет производственную деятельность). Филиал (представительство) наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения. Филиал (представительство) не является юридическим лицом; он составная часть юридического лица и не обладает гражданской правосубъектностью. Такое подразделение не может выступать в обороте от своего имени, а может лишь действовать от имени создавшего его юридического лица. Для этого юридическое лицо назначает руководителя филиала (представительства) и выдает ему доверенность, на основании которой руководитель соответствующего обособленного подразделения (как физическое лицо) действует от имени самого юридического лица. Сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.
4. Средства индивидуализации юридического лица. Наиболее очевидным образом юридическое лицо индивидуализируется присвоением ему наименования. Наименование юридического лица состоит из указания на его организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, унитарное предприятие), а также собственно названия — словесного (буквенного) обозначения, которое дается ему учредителем (учредителями). В состав наименований юридических лиц, имущество которых закрепляется за ними учредителем (собственником имущества) на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, включается указание на собственника имущества (например, федеральное унитарное предприятие, муниципальное учреждение). Наименования всех некоммерческих организаций, а также ряда коммерческих включают указание на характер деятельности (сельскохозяйственный потребительский кооператив, страховая компания, коммерческий банк и т.д.).
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обладает фирменным наименованием. Право на использование фирменного наименования (фирмы) подлежит защите с момента государственной регистрации юридического лица под фирменным наименованием1.
1 В настоящее время в части, не противоречащей законодательству РФ, дей-
ствует Положение о фирме, введенное в действие Постановлением ЦИК СССР,
ГК исходит из принципа истинности фирмы, согласно которому фирменное наименование юридического лица должно давать представление о его имущественном статусе, а в некоторых случаях и о составе его участников (как, например, для хозяйственных товариществ). Это необходимо для обеспечения предсказуемости и устойчивости оборота: потенциальные контрагенты вправе иметь адекватное представление об объеме правоспособности друг друга, в том числе о пределах имущественной ответственности и возможности ее возложения на участников того или иного юридического лица.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая производится по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК, п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Место нахождения юридического лица обозначается в его учредительных документах указанием на конкретный адрес: город (иной населенный пункт), улицу, номер дома, номер офиса (комнаты). Место нахождения играет определяющую роль для установления подсудности спора с участием этого юридического лица, места заключения договоров, места исполнения гражданско-правовых обязательств, обязанности по уплате налогов.
Целям индивидуализации юридического лица служит также индивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством использования товарных знаков, знаков обслуживания и наименований мест происхождения товаров. Правовой режим исключительных прав на указанные объекты будет рассмотрен в томе II Учебника.
§ 2. Образование и прекращение юридических лиц
1. Образование юридического лица. Процесс образования юридического лица включает действия лиц, инициирующих его создание, и уполномоченных государственных органов, придающих этой инициативе юридическую силу. В зависимости от степени участия первой или второй группы субъектов в процессе создания юридического лица выделяются несколько способов образования юридических лиц. При явочном порядке для того, чтобы организация считалась созданной, необходимо лишь волеизъявление учредителей. Вмешательства СНК СССР от 22 июня 1927 г. // Собрание законов и распоряжений Рабочекрестьянского Правительства СССР. 1927. № 40. Ст. 394, 395.
государственных или иных органов в данном случае не требуется. Такой порядок используется за рубежом при создании юридических лиц отдельных видов. Распорядительный порядок предполагает, что для создания юридического лица достаточно распорядительного акта учредителя, государственной регистрации юридического лица не требуется. Этот порядок преобладал в период господства в СССР плановой экономики, когда юридические лица создавались по распоряжениям уполномоченных государственных органов.
Используемый в настоящее время в Российской Федерации явочно-нормативный (или нормативно-явочный, заявительный, регистрационный) порядок заключается в том, что для образования юридического лица учредители подписывают и представляют в регистрирующий орган пакет документов, предусмотренный законом. Этот орган производит государственную регистрацию юридического лица при отсутствии оснований для отказа в такой регистрации. Согласия какого-либо государственного органа, в том числе регистрирующего, на создание юридического лица не требуется. Перечень оснований для отказа в регистрации строго ограничен п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: (1) непредставление в регистрирующий орган всех предусмотренных этим Законом документов или (2) представление их в ненадлежащий орган. Иные основания отказа в государственной регистрации юридического лица предусмотрены законами, определяющими правовое положение отдельных видов юридических лиц1. Юридическое лицо в Российской Федерации считается созданным с момента его государственной регистрации — внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК). В порядке исключения из общего явочно-нормативного порядка при создании некоторых видов организаций законом может быть установлена необходимость соблюдения разрешительного порядка.