Таким образом, смысл норм, содержащихся в ст.174 ГК, меняется на прямо противоположный: уже добросовестная сторона должна доказать, что она не имела возможности ознакомиться с учредительными документами контрагента. Вместо реализации задачи обеспечения стабильности договорных отношений путём всемерного условия процесса оспаривания совершённой сделки мы получаем дополнительное средство защиты недобросовестных участников имущественного оборота, которые, не исполнив обязательства, могут добиться практически автоматического признания договора, исполненного контрагентом, недействительной сделкой.
55.
1. Сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица (ст. 173 ГК)
К сделкам юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности. Кодекс относит два вида сделок:
a. сделки, которые совершены им за пределами его правоспособности;
К ним относятся сделки, совершённые юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности, определённо ограниченными в его учредительных документах. Определение предмета и цели деятельности коммерческой организации, предусмотренное в учредительных документах, когда по закону это не является обязательным, не превращает общую правоспособность юридического лица в специальную. Если учредительными документам коммерческой организации будет предусмотрено, что она может осуществлять только деятельность по оказанию информационных услуг, то совершение такой организацией торгово-посреднической сделки не влечёт её ничтожности. Её совершения является не нарушением закона, требования которого адресованы обеим сторонам сделки, а нарушением правила, установленного учредителями (участниками) юридического лица и имеющего обязательное значение только для самого юридического лица и его учредителей (участников).Однако совершение сделок, противоречащих целям деятельности юридического лица, определённым образом ограниченным в его учредительных документах, когда по закону это не является обязательным, может затронуть публичные интересы, интересы третьих лиц, интересы самого юридического лица или его учредителей (участников). В отличие от этого любая сделка, совершённая юридическим лицом с нарушением его специальной правоспособности, является ничтожной.
b. сделки, совершенные юридическим лицом, не имеющем лицензии на занятие соответствующей деятельностью.
Отдельные виды деятельности, осуществление которых может повлечь за собой нанесение ущерба правам, законным интересам, нравственности и здоровью граждан, обороне страны и безопасности государства, требуют получения специального разрешения — лицензии. Лицензия считается отсутствующей у юридического лица в тех случаях, когда:лицензия не получилась;лицензия отозвана органом, выдавшим им;окончился срок действия лицензии;превышен объём прав, предоставленных лицензией.
Лицензия для осуществления того или иного вида деятельности может быть необходимой как для юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, так и для юридических лиц, имеющих специальную правоспособность.
подобные сделки по общему правилу оспоримы, ибо признание их ничтожными означало освобождение недобросовестных юридических лиц, действующих без лицензии, от обязательств перед добросовестной стороной.Однако следует иметь в виду, что в случаях, предусмотренных законом, сделки, совершённые юридическим лицом с лицом, не имеющих лицензии, являются ничтожными.
Однако факта совершения каких-либо из двух указанных выше видов сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица, недостаточно для признания их недействительными. Для этого необходимо дополнительное условие, а именно то, что другая сторона в таких сделках знала или заведомо должна была знать о её незаконности. В качестве такой стороны может выступать гражданин или юридическое лицо.
Иск о признании недействительной сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, могут предъявить само юридическое лицо, его учредители (участники) или государственный орган, осуществляющий контроль или надзор за деятельностью юридического лица.
2. сделки, совершенные органами юридического лица с превышением их полномочий (ст. 174 ГК).
Положения указанной статьи строятся на презумпции добросовестности котрагента, вступающего в договорные отношения с юридическим лицом через его соответствующий орган и ориентирующегося при этом на компетенцию этого органа (должностного лица), определённую в законе или в доверенности. То обстоятельство, что соответствующий орган (должностное лицо), заключая договор, выходит за пределы полномочий, ограничивающих в уставе юридического лица или в его ином учредительном документе, само по себе не может опорочить совершённую сделку. Для этого требуется представить доказательства, подтверждающие, что контрагент по договору заведомо знал или должен был знать об этих ограничениях При этом бремя доказывания возлагается на обращающиеся с иском юридическое лицо, в интересах которого установлены указанные ограничения.
анализ действительного волеизъявления сторон и их действий по заключению договора подменялся сугубо формальной константацией обязанности сторон, вступающих в договорные отношения, тщательно изучит учредительные документы друг друга, ибо практически во всех договорах имеется «дежурная» фраза о том, что председатель стороны, заключая договор, действует от имени юридического лица на основании его устава или доверенности.
56.
Сделку, совершённую под влиянием заблуждения, можно считать оспоримой, если в момент её совершения сторона (или одна из них) заблуждалась относительно правовой природы сделки. Заблуждение относительно мотивов сделки правового значения не имеют.
Заблуждение сторон означает, что совершённая сделка не отражает действительную волю сторон, а значит, не способна привести к тем правовым результатам, которые стороны имели в виду в момент её совершения. Отметим, что причины заблуждения в данном случае роли не играют. Ими могут быть самые различные обстоятельства: например, стороны не поняли друг друга в переговорах, стороны неверно представляли действительные последствия сделки, неверно истолковали закон.
Закон (ст. 178 ГК) определяет, какое заблуждение признается существенным: «относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению».
Существенное значение имеет заблуждение относительно правовой природы сделки, то есть её юридической сущности, относительно последствий сделки, характера отношений между сторонами, объёма наступивших результатов.
Заблуждением является и факт того, что стороны (или одна из них) подразумевали не тот предмет, который на самом деле имеет данная сделка. К примеру, совершая сделку дарения квартиры, одна из сторон имела в виду, что одариваемая сторона предоставит ей до конца жизни материальное обеспечение. Иначе говоря, заключен договор дарения, хотя намерение было совершить договор пожизненного содержания с иждивением.
Исковое заявление о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицом, действовавшим в момент ее совершения под влиянием заблуждения.
При этом следует отметить, что обязанность доказывания факта заблуждения относительно правовой природы сделки в данном случае лежит на самом истце. Другая сторона считается действовавшей разумно и добросовестно, пока не будет установлено обратное.
В том случае, если истцу не удастся предъявить доказательства, свидетельствовавшие о его заблуждении, суд может обязать его возместить другой стороне причинённый ей реальный ущерб.
При рассмотрении искового заявления о признании сделки, совершенной под влиянием заблуждения недействительной не имеет значение заблуждалась ли одна сторона или обе.
57.
Сделка признается судом недействительной, если она совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых жизненных обстоятельств.
Обман предполагает определённое виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут. При обмане действительные последствия совершаемой сделки заведомо известны, желательны для одной стороны.
При обращении в суд с целью признания сделки, совершённой под влиянием обмана, недействительной бремя доказывания виновности ложится на сторону истца. В случае признания сделки недействительной потерпевший имеет право на возмещение причиненного ему реального ущерба.
Что касается насилия, то оно может иметь самые разнообразные проявления:
• физическое насилие: причинение боли, страданий, нанесение побоев, пытки, истязания;
• психологическое насилие: запугивание, угроза убийством, причинение нравственных страданий;
• насилие действием: похищение потерпевшего, его родных с целью принудить к совершению сделки.
Характерной чертой насилия является незаконность (противоправность) совершаемых действий. Насилие – это результат активного поведения виновного.
Еще одним из оснований для признания сделки недействительной является угроза. Угроза является действием, которое воздействует на волю потерпевшего, тем самым понуждая его совершить явно невыгодную для себя сделку.
От психологического насилия угроза отличается тем, что:
• виновная сторона ограничивается психологическим воздействием, давлением на волю потерпевшего, не предпринимая каких–то конкретных действий;
• может касаться возможности предпринять как неправомерные действия, так и правомерные, но также нежелательные для потерпевшего;
• всегда направлена в будущее: потерпевшему угрожают причинить зло не в данный момент, а спустя определённое время.