ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ ПРИОБРИТЕНИИ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.
Приобретение обществом размещенных акций осуществляется на основании решения органа управления акционерного общества - общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Но такое решение общество не вправе принимать, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством.
Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. Но такое решение общество не вправе принимать, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
Акции, приобретенные обществом по решению совета директоров общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), который при ее определении исходит из рыночной стоимости.
В соответствии со ст. 77 Закона РФ “Об акционерных обществах” (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года “О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон “Об акционерных обществах”) в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.[6]
Закон содержит ряд ограничений на приобретение обществом размещенных акций, которые фактически исключают возможность возникновения рассматриваемых нами прав акционеров.
Так в соответствии со ст. 73 Закон РФ “Об акционерных обществах” общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
· до полной оплаты всего уставного капитала общества;
· если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
· если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:
· до полной оплаты всего уставного капитала общества;
· если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
· если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество, кроме того, не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с принятием общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, о совершении обществом крупной сделки и внесении изменений и дополнений в устав общества.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ.
Совершенствование столь сложного и важного социального института, как юридическое лицо, едва ли возможно без его серьезных научных исследований. Они велись на протяжении всей истории существования юридических лиц, привели к созданию в XIX веке ряда фундаментальных теорий и активно продолжаются в современной цивилистике.[7] Данная работа не претендует на то, чтобы встать в один ряд по значению с этими исследованиями. Мой реферат является лишь систематизированным изложением известных юридической науке фактов.
БИБЛИОГРАФИЯ.
ЛИТЕРАТУРА:
1. Могилевский С.Д. Акционерные общества. Серия “Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты”. - М.: Дело, 1998.
2. Энциклопедический юридический словарь. М.: Инфа-М, 1996.
3. Сергеев А.П. Гражданское право. – М., 2001.
НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ:
1. Федеральный Закон от 24.12.95 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (принят ГД ФС РФ 24.11.95).
2. Федеральный Закон от 7.98.01 № 120-ФЗ “О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон “Об акционерных обществах” (принят ГД ФС РФ 12.07.01).
3. Федеральный Закон от 22.04.96 № 39-ФЗ (в ред. 08.07.99) “О рынке ценных бумаг” (принят ГД ФС РФ 20.03.96).
4. Указ Президента РФ от 27.10.93 № 1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров” (в редакции Указа Президента РФ от 31.07.95 № 784 “О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров”).
5. Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагами фондовому рынку при Правительстве РФ от 08.05.96 № 91 “О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации”.
6. Приказ Министерства Финансов РФ от 28.11.96 № 101 “О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами” (зарегистрировано в Минюсте РФ 10.12.96 №1209).
ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ:
1. http://council.gov.ru/- официальный сайт Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации
2. http://www.duma.gov.ru/ - официальный сайт Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации.
3. http://www.fedcom.ru/ - официальный сайт Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг при Правительстве Российской Федерации.
4.http://www.minfin.ru/ - официальный сайт Министерства Финансов Российской Федерации.
[1] С.Д. Могилевский. Акционерные общества. Серия “Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты”. М.: Дело, 1998. С. 6.
[2] Энциклопедический юридический словарь. М.: Инфа-М, 1996. С.150.
[3] С.Д. Могилевский. Акционерные общества. Серия “Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты”. М.: Дело, 1998. С. 79.
[4] С.Д. Могилевский. Акционерные общества. Серия “Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты”. М.: Дело, 1998. С. 82.
[5] С.Д. Могилевский. Акционерные общества. Серия “Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты”. М.: Дело, 1998. С.86
[6] С.Д. Могилевский. Акционерные общества. Серия “Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты”. М.: Дело, 1998. С. 96.
[7] А.П. Сергеев. Гражданское право. М., 2001. С. 127.