Корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями.
Англо-американская модель корпоративного управления. Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией.
Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров.
Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.
В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.
Закон Гласса – Стигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал прямо или косвенно – с помощью аффилированных инвестиционных банков, закон о сделках с ценными бумагами (1956 г.) запрещает банкам владеть более 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленное предприятие.
В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления – открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.
В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.
Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является доминирующей целью в англо-американской модели.
Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления – совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации. В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры – независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля над деятельностью менеджмента. В США создан такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.
США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников.
Как правило, выделяют шесть основных взаимосвязанных принципов.
1. Отчетность. Обязательства перед акционерам.
И совет директоров, и менеджмент корпорации должны быть подотчетны акционерам. Они обязаны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров. Акционеры должны иметь полную и достоверную информацию о биографиях кандидатов в совет директоров.
2. Прозрачность. Открытость.
Всем корпорациям необходимо стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности. Должны быть приняты кодексы принципов взаимоотношений с акционерами. Менеджмент должен отчитываться перед акционерами о том, как они придерживаются этого кодекса.
3. Справедливое отношение.
Следует обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая и иностранных.
4. Методика голосования: материалы для голосования по доверенности, подсчет голосов, технология голосования.
5. Кодексы принципов.
Всем корпорациям необходимо разработать соответствующий кодекс принципов взаимоотношений с акционерами, которому должно неукоснительно следовать.
Эти кодексы надо периодически пересматривать, чтобы стандарты корпоративного управления находились на мировом уровне конкурентоспособности.
6. Стратегическое планирование.
Совет директоров и менеджмент корпорации должны обладать стратегическим видением.
Реальная практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели.
Основными недостатками модели считаются:
● излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов – этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов (но главное здесь то, что фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды);
● фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;
● неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.
Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется очень большой потенциал развития.
Континентально-европейскаямодель корпоративного управления. В континентальной Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть, в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Социальное партнерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.
Основные элементы континентально-европейской модели:
● двухуровневая структура совета директоров;
● представительство заинтересованных сторон;
● универсальные банки;
● перекрестное владение акциями;
В отличие от англо-американской модели совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов – управленческого и наблюдательного советов.
В управляющий совет обычно входят порядка 10 – 15 членов, каждый из которых отвечает за какое-либо направление деятельности корпорации. Управляющий совет – это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации.
Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации. В ФРГ, например, согласно Закону о социальном взаимодействии, если в корпорации работает более 2 тыс. человек, половина наблюдательного совета избирается трудовым коллективом, если менее 2 тыс. человек, то 1/3 членов наблюдательного совета.
Это орган совета директоров отвечает за подбор, назначение и смену управленческого совета, утверждение баланса и годового отчета корпорации, дивидендную политику, в его компетенции находится так же вопрос о прекращении деятельности компании.
В отличие от японских или американских корпораций численность наблюдательного совета устанавливается законом, а не уставом корпорации. Тот факт, что в наблюдательный совет не входят инсайдеры, совсем не означает, что в него входят только аутсайдеры. Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций. Было бы правильно назвать их «аффилированными аутсайдерами».
Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не защита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех соучастников корпорации, т. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности.
Одновременно членство в обоих советах не допускается. Помимо этого, трудовой коллектив имеет возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.
Идеологическая сущность данной модели состоит в стремлении достижения общественного согласования, баланса интересов. В ФРГ, например, процесс установления баланса интересов происходит на нескольких уровнях. На самом высшем уровне Германская ассоциация промышленников определяет общую политику и стандарты взаимодействия с профсоюзами. Затем эта деятельность детализируется отраслевыми ассоциациями. К корпорациям, отклоняющимся от выполнения принятых стандартов, применяются общественные санкции. Профсоюзы в свою очередь, имеют аналогичный механизм выработки единой политики в отношении работодателей.