При государственной регистрации создаваемого акционерного общества в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
д) документ об уплате государственной пошлины.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.
Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Отказ в государственной регистрации акционерного общества может быть обжалован в Арбитражный суд.
4.Формирование уставного капитала.
Уставный капитал акционерного общества является материальной основой его деятельности и служит гарантией реализации прав кредиторов.
До государственной регистрации акционерного общества должно быть сформировано не менее 50% уставного капитала общества, а оставшаяся часть – в течение года с момента его регистрации (уставом акционерного общества может быть предусмотрен и меньший срок оплаты приобретенных акций). Из этого правила законодательством предусмотрены исключения, например, до государственной регистрации акционерного общества, осуществляющего банковскую деятельность, должно быть оплачено 100% уставного капитала. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка, вносимого в счет оплаты акций имущества осуществляется по соглашению учредителей.
В случае неполной оплаты акций в установленный срок, они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или имущество не возвращается. До момента полной оплаты акции не предоставляют их владельцам права голоса, за исключение приобретаемых учредителями при учреждении, но и учредители, не оплатившие полностью акции до истечения установленного срока, лишаются этого права.
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
2. Учредительные документы акционерного общества
Учредительным документом общества является его устав. Устав акционерного общества – это локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся между акционерами и органами управления. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения:
- полное в сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
- размер уставного капитала общества;
- структуру и компетенцию органов управления общества и по рядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом (золотая акция).
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Федеральному закону об АО и иным федеральным законам.
По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. Закон не содержит исчерпывающего перечня лиц имеющих право на ознакомление с уставом общества. Заинтересованным лицом может быть приобретатель акций, в том числе и до его регистрации в реестре акционеров, или лицо, которое только намеревается приобрести акции.
В процессе деятельности АО в его устав могут быть внесены дополнения и изменения. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. В соответствии со ст. 52 данного закона «Об акционерных обществах», проект изменений в устав или проект новой редакции устава подлежит обязательному предоставлению акционерам для ознакомления при подготовке к проведению общего собрания для ознакомления. Решение считается принятым только, если за него проголосовало не менее 3/4 голосов от общего числа акционеров, принимавших участие в общем собрании. При этом в обществе, в котором используется специальное право «золотая акция», представители органа, реализующего это право, могут использовать право вето по вопросу утверждения предложенных изменений устава или принятия новой редакции устава. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, допускается на основании решения совета директоров, если в соответствии с решением общего собрания общества или уставом совету директоров или наблюдательному совету принадлежит право принятия решения о размещении дополнительных
Внесение в устав АО изменений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств осуществляется на основании решения совета директоров общества. При этом в регистрирующий орган должны быть предоставлены сведения о соответствующих изменениях.
3. Индивидуализация акционерного общества
Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Фирменное наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму данного юридического лица (акционерное общество), его тип (открытое или закрытое), а также название, индивидуализирующее общество. Фирменное наименование регистрируется путем включения общества под ним в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное фирменное наименование относится к исключительным правам общества и защищается в установленном законом порядке. Только правообладатель вправе использовать фирменное наименование на вывесках, бланках, упаковке, в рекламе, при заключении сделок и т.д. другими лицами фирменное наименование может быть использовано только с согласия правообладателя путем заключения соответствующего договора.
Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение. Им определяется решение многих вопросов, например, место исполнения обязательств, подсудность споров, место уплаты налогов. В соответствии со ст. 54 ГК место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Место нахождения юридического лица может определяться либо местом нахождения его органов, либо местом нахождения его основной деятельности. Общество должно иметь свой почтовый адрес и обязано уведомлять о его изменении органы, осуществляющие его государственную регистрацию, а также иные органы, предусмотренные законодательством.
4.Филиалы и представительства акционерного общества
Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.
Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.