Общества вправе создавать на территории РФ и за границей филиалы и представительства. Создание филиалов не территории РФ осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством РФ.
Устав Акционерного общества включает в себя сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников, фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласное или квалифицированное большинство голосов. Также устав должен содержать о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательства по выкупу акций.
Акционерным признается общество, имеющее уставной фонд уставной, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущие ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества.
Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через общего представителя.
Акции приобретаются акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключенного с его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, они могут быть реализованы также по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям. Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно, либо через банки.
При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями.
Помимо простых акций может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено уставом. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.
Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами.
Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. К исключительной компетенции общего собрания относится: а) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов; б) изменение устава общества; в) избрание и отзыв членов совета акционерного общества; г) избрание и отзыв исполнительного органа и ревизионной комиссии; д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков; е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждений положений о них; ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества; з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества; и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых; к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств; л) утверждение договоров, заключенных на сумму выше указанной в уставе общества; м) принятие решений о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества больше 60 процентов голосов. Голосование на общем собрании проводится по принципу: одна акция - один голос.
Контроль за деятельностью акционерного общества осуществляет Совет акционерного общества.
Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.
Члены совета акционерного общества не могут являться членами исполнительного органа.
Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление. Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений.
Руководит работой правления Председатель, который действует от имени акционерного общества.
Прядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.
Акционерное общество вправе увеличивать уставной фонд, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной, кроме тех случаев, когда увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в натуральной форме.
Увеличение уставного фонда производится посредством выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.
РЕГЛАМЕНТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
После создания акционерных обществ наступает сложный и весьма ответственный этап - организации их деятельности, обеспечения такого их функционирования, при котором в наибольшей мере проявляются преимущества этой прогрессивной формы хозяйствования.
В наших условиях, в отличие от западных стран, реализация этих преимуществ обусловлена отношениями собственности. Поскольку преобладающая часть акционеров связана со своими обществами трудовыми отношениями очень важно, чтобы они стали реальными владельцами части капитала. Но этого пока не произошло. Право собственности фактически свелось для них к довольно узкому, ограниченно понятному праву на получение дивидендов. И преобладает у них психология наемных работников, а не собственников.
Это в определенной мере вызвано и отсутствием четкой регламентации деятельности акционерных обществ. Нормативное, документальное регулирование взаимоотношений внутри них позволило бы повысить эффективность их функционирования, избежать ненужных конфликтов и судебных разбирательств. Для этого требуется система мер, из которых основная - разработка, утверждение и строгое соблюдение Регламента деятельности акционерного общества.
Регламент - это комплект взаимосвязанных документов, регулирующих деятельность общества, права и обязанности акционеров, органов управления и отношения между ними, а также с акционерами.
Единого перечня положений, регулирующих взаимоотношения внутри акционерного общества, нет. Каждое общество само определяет, какими положениями должна регулироваться его деятельность. Но в тоже время есть такие положения, которые необходимы каждому акционерному обществу: о собрании акционеров, о Совете директоров, о Правлении, о Ревизионной комиссии, об акциях, о порядке распределения прибыли и формировании дивидендов и другие.
По содержанию эти положения должны отвечать требованиям действующих законов и нормативных документов и в то же время отражать специфику конкретного общества. Например, порядок и размеры оплаты труда членов совета директоров, ревизионной комиссии государственными нормативными актами не регулируются, это внутреннее дело каждого общества. В то же время определенные рекомендации были бы весьма полезны. В частности, представляется целесообразным рекомендовать, чтобы порядок оплаты труда Генерального директора (Президента) , членов совета директоров определяло общее собрание. Сейчас эти вопросы, как правило, решаются советом директоров, что привело к такой дифференциации должностных окладов, которую никакими соображениями целесообразности объяснить нельзя. Например, в Кемеровской области в одном из акционерных обществ заработная плата генерального директора в 15 раз выше средней зарплаты по предприятию, насчитывающему менее 400 человек работающих.
РАЗРАБОТКА РЕГЛАМЕНТА
Разработке Регламента должны предшествовать разработка и утверждение на общем собрании акционеров Устава, на основные требования которого опираются входящие в состав регламента положения. Акционерные общества, созданные в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, руководствуются единым Типовым уставом акционерного общества открытого типа, утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 года № 721. В этот устав каждое общество внесло лишь свое наименование, перечень видов деятельности, размер уставного капитала, количество и типы акций. Но в таком уставе отсутствуют многие важные положения, без которых акционерное общество не может нормально функционировать. К примеру, Типовым уставом не предусмотрено формирование резервного фонда, хотя он предусмотрен Положением об акционерных обществах.
Поэтому целесообразно к первому же годовому собранию подготовить для утверждения проект переработанного и дополненного устава и одновременно - ряд предложений, которые должны войти в состав регламента.
Если даже не все положения будут сразу утверждены, большой беды нет: они будут доработаны и утверждены на следующем собрании.
Отдельные положения собрание может уполномочить разработать и принять совет директоров. В этом случае они действуют в качестве временных положений, подлежащих в дальнейшем утверждению общим собранием.