пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются
внеочередными.
2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок
сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акцио-
нерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего соб-
рания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-
го закона.
За время создания и существования акционерного общества предус-
мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-
динаковыми задачами. Решение об учреждении общества принимается учре-
дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),
- 37 -
которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назвать
общим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего соб-
рания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества,
т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,
призванный выражать в определенной организационной форме совокупную
волю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить не
реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). В
законодательстве иностранных государств общее собрание акционеров
рассматривается как орган, через который акционеры осуществляют свои
права (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-
ляется право акционеров участвовать в управлении обществом через его
органы, формируемые самими акционерами.
Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров
возлагается на совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества, который обязан руководствоваться настоящим законом. Кроме
того, детальное регулирование порядка созыва и проведения общего соб-
рания акционеров может осуществляться уставом общества.
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-
ние устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут-
верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблю-
дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-
ние их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
- 38 -
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-
нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи-
нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях
сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных
акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а
также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в
соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76
настоящего Федерального закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-
щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не
отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-
щества.
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-
рочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-
онера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых
в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)
акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в
форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-
- 39 -
тоящего Федерального закона;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-
чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79
настоящего Федерального закона;
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-
пах, иных объединениях коммерческих организаций,
21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-
тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания
акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-
людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-
сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением
основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-
щего Федерального закона.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-
ральным законом.
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-
росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-
петенции общего собрания акционеров.
- 40 -
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-
нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-
та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее
собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать
указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-
рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров
и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-
занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-
пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в
котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не
менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров
может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-
тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-
ким образом расширяется.
Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-
водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-
ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд
вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-
людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,
что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои
исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества
(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.
ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).
- 41 -
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества
входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за
исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-
лючительной компетенции общего собрания аукционеров.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-
щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55
настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право
на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-
ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии
с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-
дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-
нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-
лах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-
твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое
право ему предоставлено;
7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное
не предусмотрено уставом общества;
8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со
статьей 77 настоящего Федерального закона;
- 42 -
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;