Акціонерне товариство може збільшувати свій статутний фонд лише після оплати раніше випущених акцій по ціні не нижче номінальної. Збільшення статутного фонду проводиться з дотримання вимог Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку шляхом випуску нових акцій чи збільшення номінальної вартос-
- 42 -
ті акцій попередньої емісії. При збільшенні статутного форду акціонерне товариство вправі провести вторинну, третинну та більше емісій акцій. Але емісія акцій з метою покриття збитків від господарської діяльності забороняється. Рішення про додаткову емісію акцій приймається загальними зборами, а якщо статутний фонд збільшується лише па третину, то за умови делегування таких повноважень самим правлінням.
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. В їх роботі мають право приймати участь всі акціонери в незалежності від кількості та класу (виду) належних їм акцій. 3 правом дорадчого голосу в загальних зборах можуть приймати участь члени виконавчих органів – неакціонери. Акціонери можуть делегувати свої повноваження по участі в загальних зборах своїм представникам. Останні повинні мати завірені реєстратором чи правлінням акціонерного товариства довіренності. Безпосередньо перед зборами проводиться у встановленому порядку виконавчим органом акціонерного товариства чи незалежними реєстраторами реєстрація акціонерів (представників акціонерів). У спеціальному реєстрі вказується кількість належних їм голосів. Сам реєстр підписується головою зборів та секретарем. Реєстрація власників акцій на подавача здійснюється при пред'явлені цих акцій (сертифікатів акцій) чи виписок із цінних паперів о Акціонери що в сукупності володіють не менше 10 відсотків акцій, та (або) Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначити своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для їх участі в загальних зборах. Про такий намір до початку реєстрації необхідно письмово повідомити виконавчий орган акціонерного товариства.
Загальні збори акціонерного товариства уповноважені :
- визначати основні напрямки діяльності акціонерного товариства та затверджувати його плани та звіти про їх виконання;
- вносити зміни в статут товариства;
- вибирати та відкликати членів ради акціонерного товариства та наглядової ради;
- 43 -
- вибирати та відкликати членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
- затверджувати річні результати діяльності акціонерного товариства, в тому числі його дочірніх підприємств,затверджувати звіти та висновки ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначати порядок погашення збитків;
- створювати, реорганізовувати та ліквідовувати дочірні підприємства, філії та представництва, затверджувати статути та положення при них;
- виносити рішення про притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб органів управління товариством;
- затверджувати правила, процедури та інші внутрішні документи товариства, визначати йою організаційну структуру;
- вирішувати питання про придбання товариством своїх власних акцій;
- визначати умови оплати праці посадових осіб акціонерного товариства його дочірніх підприємств, філій та представництв;
- затверджувати договори, що укладені на суму яка перевищує визначену статутом (критичну суму);
- приймати рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії та затверджує ліквідаційний баланс. При цьому ряд повноважень перелічених в п.п. 2, 5, б, 12 відносяться до виключної компетенції загальних зборів і на відміну від інших не можуть делегуватись виконавчим органам.
Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені і інші питання що підлягають розгляду загальними зборами. Але це приводить до некерованості і тому практика йде до скорочення їх переліку. Загальні збори правомочні за умови, якщо в їх роботі приймають участь акціонери, які в сукупності володіють не менше 60 відсотків голосів . 3 найбільш важливих питань п.п. 2, 6,12 рішення приймається лише кваліфікованою більшістю (не менше 3/4) акціонерів що приймають участь в зборах, а по іншим простою більшістю. Рішення загальних зборів легітимне лише в тому разі, якщо при його скликанні дотримано становлений порядок. Про проведення загальних зборів утримувачі іменних акцій повідомляються
- 44 -
персонально передбаченим статутом способом (шляхом розсипки повідомлень). Крім цього, в обов'язковому порядку таке повідомлення публікується в друкованих засобах масової інформації за місцем знаходження акціонерного товариства та в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України ("Голосі України"), Кабінету Міністрів України ("Урядовому кур`єрі") чи Державної комісії з цінних патерів та фондового ринку ("Віснику") із вказівкою часу та місця проведення зборів та їх порядку денного. Якщо в останній включаються питання про зміну статутного фонду акціонерного товариства, то публікується інформація про мотиви, спосіб і мінімальний розмір його збільшення чи зменшення сам проект зазначених змін в статут акціонерного товариства, дані про кількість додатково випускаємих чи вилучаємих акцій і їх загальна вартість,відомості про нову номінальну вартість акцій, права акціонерів при їх додатковому випуску чи вилученні, дату початку та закінчення підписки на додаткову емісію акцій чи їх вилучення, порядок відшкодування власникам акцій збитків пов'язаних із зміною статутного фонду збитків. Така міра направлена на захист прав інвесторів (перш за все стратегічних). Шляхом випуску додаткових акцій вони можуть бути усунуті від реального управління акціонерним товариством. Таке повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 45 днів до дати скликання зборів. В разі необхідності може бути зроблене повторне повідомлення. Загальні збори проводяться за місцем знаходження акціонерного товариства, не пізніше чим за 30 днів до початку скликання загальних зборів акціонери вправі вносити в денну повістку свої пропозиції.. Рішення про їх включення приймається виконавчим органом товариства. При цьому пропозиції акціонерів, які в сукупності володіють не менше чим 10 відсотками голосів виносяться на розгляд загальних зборів в обов`язковому порядку. В разі внесення змін в порядок денний, про це не менш чим за 10 днів до скликання зборів всі акціонери повинні бути повідомлені письмово.
Загальні збори акціонерного товариства скликаються не рідше одного разу в рік і приурочуються до річного звіту,затвердження його річних балансів та розподілу прибутків.Проте статутом може бути передбачено і інше.
- 45 -
Позачергові збори акціонерів скликаються в екстраординарних випадках: в разі неплатіжездатності товариства та інших вказаних у статуті випадках, коли цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому. Такі збори можуть бути скликані виконавчим органом за письмовою вимогою ради товариства (наглядової ради) чи ревізійної комісії . Таке рішення повинно бути прийняте у двадцятиденний термін з моменту подання письмової вимоги. Акціонери, що в сукупності володіють не менше чим 10 відсотками голосів вправі скликати позачергові збори в любий час та за будьякою причиною.
Голосування на загальних зборах акціонерного товариства проводиться за принципом одна акція – один голос . Протокол загальних зборів підписується їх головою та секретарем і в трьохденний строк після їх закінчення передається виконавчому органу акціонерного товариства.
В акціонерному товаристві може бути створено такий специфічний орган, як рада акціонерного товариства (наглядова рада). Вона представляє інтереси акціонерів в перерві між проведенням загальних зборів в межах визначених статутом повноважень і в основному контролює та регулює діяльність правління. Якщо товариство нараховує більше 50 акціонерів, створення цього органу є обов`язковим. Рішенням загальних зборів наглядова рада може бути наділена повноваженнями, що становлять компетенцію загальних зборів. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членами виконавчого органу та ревізійної комісії .
Виконавчим органом акціонерного товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю, є його правління або інший передбачений статутом орган. Роботою правління керує назначений чи обраний відповідно до статуту голова. Інколи він іменується президентом. Правління вирішує поточні тактичні питання діяльності акціонерного товариства та підзвітне у своїй діяльності загальним зборам та раді акціонерного товариства. Воно діє від імені товариства у визначених статутом межах, а його роботою керує голова правління. Останній вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Таким правом також можуть бути наділені і інші члени правління. Голова акціонерного товариства організує ведення про-
- 46 -
токолів засідань правління. Книга ведення протоколів повинна бути в любий час надана для ознайомлення акціонерам, а на їх вимогу і надаватись завірені у встановленому порядку виписки з неї.. Головою правління та його членами можуть бути не тільки акціонери але і особи, що працюють на підставі трудових угод.
Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється обраною загальними зборами ревізійною комісією. Її члени обираються з числа акціонерів і не можуть бути одночасно членами правління, наглядової ради чи посадовими особами акціонерного товариства. В той же час вони вправі з правом дорадчого голосу приймати участь в засіданнях правління . Порядок діяльності та чисельність ревізійної комісії затверджується загальними зборами та визначається статутом. Відповідно перевірки фінансово-господарської діяльності правління товариства здійснюються за дорученням загальних зборів, наглядової ради, за власною ініціативою чи на вимогу акціонерів, які володіють в сукупності не менш чим 10 відсотками голосів. При здійсненні контрольних повноважень їй повинні надаватись всі матеріали про діяльність акціонерного товариства, бухгалтерські та інші документи, а при необхідності вона вправі вимагати письмових пояснень посадових осіб.