Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. [8]
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
-Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
-Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. [5]
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества. [8]
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. [8]
Общество обязано хранить следующие документы:
-Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,
-Свидетельство о государственной регистрации общества;
-Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-Внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
-Положение о филиале или представительстве общества;
-Годовой финансовый отчет;
-Проспект эмиссии акций общества;
-Документы бухгалтерского учета;
-Документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
-Протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
-Списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
-Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-Иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества. [8]
2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Особенности реорганизации общества- субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. [4]
Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются также Гражданским кодексом РФ. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме:
-Слияния;
-Присоединения;
-Разделения;
-Выделения;
-Преобразования.
Формирование имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых предприятий. [4]
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации предприятия, а при реорганизации предприятия в форме слияния или присоединения- с даты принятия решения об этом последним из предприятий, участвующих в слиянии или присоединении, организация обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в СМИ, предназначенных для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств организации и возмещения им убытков. [4]
Если разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить правопреёмника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. [4]
Государственная регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.[4]
Организация считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. [4]
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. [4]
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном законом. [4]
2.1 Слияние акционерных обществ
Слиянием акционерных обществ признаётся возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух и или нескольких обществ с прекращением финансово-хозяйственной деятельности последних. [4]
Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта. [4]
Образование органов вновь созданной организации проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определён договором о слиянии обществ. [4]
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. [4]
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. [4]
2.2 Присоединение акционерного общества
Присоединением организации признаётся прекращение финансово-хозяйственной деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другой организации. [4]
Присоединяемое общество (общества) и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. [4]
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. [4]
Совместное общее собрание акционеров данных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по другим вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. [4]
При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. [4]
При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. [4]
2.3 Разделение акционерного общества
Разделением общества признаётся прекращение обществом финансово-хозяйственной деятельности с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. [4]
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. [4]
Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. [4]