не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом такого аффилированного лица;
не является стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности СД;
не является крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);
не является представителем государства.
Компаниям необходимо учитывать следующие рекомендации Кодекса:
доля независимых директоров в составе СД - не менее одной четверти;
минимальное число независимых директоров - три человека;
закрепление в уставе такого порядка определения кворума для принятия наиболее важных решений на заседаниях СД, который предусматривает участие независимых директоров.
Некоторые крупные отечественные компании уже приняли документы, устанавливающие внутрикорпоративные критерии независимости. Например, в ОАО <Сибнефть> разработана особая Декларация, которую подписывают избранные в СД независимые директора. Содержащиеся в ней критерии являются гораздо более строгими, нежели те, что рекомендованы Кодексом.
* * *
Итак, мы рассмотрели некоторые проблемы, связанные с созданием совета директоров - главного элемента качественной системы корпоративного управления. Данная тема очень обширна, и в рамках одной статьи раскрыть ее полностью не представляется возможным. Подводя итоги первого этапа анализа, необходимо отметить следующее важное обстоятельство. Как известно, недостатки имеют обыкновение накапливаться быстрее, чем преимущества.
В то же время достигнутое преимущество дает максимальный результат, если оно используется впервые (эффект первопроходца). Положение российских акционерных обществ сейчас является одновременно и весьма неблагоприятным, и достаточно интересным с точки зрения открывающихся перед ними перспектив. С одной стороны, отсталость в формировании эффективно функционирующих СД весьма велика, и это серьезно тормозит развитие компаний.
С другой стороны, энергичные действия по организации СД, создающих значительную добавленную стоимость, могут принести корпорациям-первопроходцам значительные преимущества: они привлекут самых талантливых директоров и менеджеров и добьются доверия самых надежных инвесторов. Прозорливым руководителям стоит об этом задуматься!
Списоклитературы
Goold M. The (limited) role of the board // Long range planning, 1996. Vol. 29. № 4. P. 572 - 575.
The way we govern now // The Economist. 2003. 9 January.
Spencer Stuart Board Index. 2003. P. 6.
Там же.
The Economist, op. cit. Spencer Stuart UK Board Index. 2002. P. 5.
Maassen G. F. An international comparison of corporate governance models. Spencer Stuart, 1999. P. 180.
Higgs D. Review of the role and effectiveness of non-executive directors. L.: DTI, 2003. P. 18.
Данные за 2002 г. См.: Felton R., Watson M. Change across the board // The McKinsey Quarterly, 2002. № 4. P. 33.
Там же. P. 32 - 33. В опросе участвовали 200 директоров, являющихся членами СД в 500 американских компаниях, две трети из которых имеют оборот свыше 1 млрд долл.
Cadbury A. Corporate governance and chairmanship: a personal view. Oxford University Press, 2002.
Sarbanes-Oxley Act. Title III. Sec. 301. P. 32 (http://news.findlaw.com/hdocs/docs/gwbush/sarbanesoxley072302.pdf).
The Economist, op. cit.
Final NYSE Corporate Governance Rules. NYSE. 2003. P. 5 - 6 (http://www.nyse.com/pdfs/finalcorpgovrules.pdf).
The Economist, op. cit.
Berle A., Means G. The modern corporation and private property. N.Y.: William S. Hein & Co., 2000 (rev. ed.).
См. http://www2.ifc.org/rcgp/Documents/IFC_CG_survey_rus.pdf
П. 2.1.4 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.
П. 2 ст. 66 Закона об АО.
Там же.
В практике российских компаний в состав СД, как правило, входят три категории членов СД: исполнительные, неисполнительные и независимые директора (п. 2.2.1 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения).
П. 2.1.2 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.
Перечень аффилированных лиц юридического лица приведен в ст. 4 закона <О конкуренции и ограничении монопольной деятельности на товарных рынках>.
П. 2.2.2 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.