Важной процедурой аудита уставного капитала является проверка обоснованности изменения уставного капитала и своевременности внесения его в учредительные документы.
Уставный капитал, в отличие от других источников имущества субъекта, является относительно стабильной величиной. Решение по его изменению может быть принято только после его полной оплаты на общем собрании участников.
Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) переоценки чистых активов (собственного капитала) товарищества, реальная стоимость которых превышает их балансовую стоимость. Переоценка может быть произведена лишь независимыми экспертами;
4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников.
При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном пунктами 1–3, размеры долей участников не изменяются.
При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (пункты 4 и 5) размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса собственного капитала товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале. В статье 23 (пункт 6) Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» говорится, что «всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий пересчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия».
Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размеров вкладов всех участников товарищества либо путем полного и частичного погашения долей отдельных участников. Товарищество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием решения об уменьшении уставного капитала направить всем своим кредиторам письменные уведомления об этом либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения, либо исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований товариществу. Если в орган, осуществившим государственную регистрацию товарищества, поступили копии требовании его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.
Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
Несколько иной, установленный действующим законодательством порядок формирования и изменения уставного капитала в акционерных обществах.
Акционерным обществом (далее обществом) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.
Акция – это ценная бумага, выпускаемая обществом и удостоверяющая в зависимости от ее вида и категории следующие права акционеров: на получение дивидендов; на участие в управлении обществом; на часть имущества общества после его ликвидации. Общество имеет право выпускать только ценные акции. Акция неделима. Если акция приобретена несколькими лицами, все они по отношению к обществу признаются одним акционером, осуществляют свои права через общего представителя.
Общество выпускает простые и привилегированные акции.
Привилегированные акции выпускаются в объеме, не превышающем 25% от объявленного уставного капитала общества.
Размер объявленного уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости всех объявленных к выпуску акций и выражается в единой валюте. Общество может выпустить и разместить все объявленные к выпуску акций или только их часть.
«Минимальный размер объявленного уставного капитала общества составляет: для закрытого общества – 100‑кратный размер месячного расчетного показателя; для открытого общества – 5000‑кратный размер месячного расчетного показателя». К моменту государственной регистрации закрытого общества должен быть оплачен весь ми минимальный объявленный капитал, а открытого общества – 25% минимально объявленного его уставного капитала.
«Минимальный размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала открытого общества составляет:
1) в течение одного года с момента государственной регистрации открытого общества – 25% минимального размера объявленного уставного капитала;
2) по истечении одного года с момента государственной регистрации открытого общества – минимальный размер объявленного уставного капитала».
Размер выпущенного (оплаченного) уставного капитала общества равен суммарной номинальной стоимости выпущенных акций. Он может быть изменен путем выпуска новых акций или выкупа и последующего аннулирования выпущенных акций. При этом суммарная номинальная стоимость выпущенных акций не должна быть ниже минимальных размеров, установленных для выпущенного (оплаченного) капитала соответствующего типа общества в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 10 июля 1998 г. №281–1.
Особенности сформирования уставного капитала акционерного общества требуют уделения пристального внимания аудитора проверке своевременности оплаты акций и законность операций по их движению. Как известно, акционеры общества регистрируются в специальном реестре АО. Аналитический учет расчетов по вкладов с акционерами ведется с каждым из них в карточках или ведомостях, в которых отражаются сумма задолженности по вкладам в уставный капитал, дата ее погашения, суммы внесенных активов в погашение задолженности. Основанием для ведения аналитического учета служат учредительные документы, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов, платежные поручения, приходные кассовые ордера и др.
Сопоставляя данные реестра акционеров и учетные данные по счету «Неоплаченный капитал», следует проконтролировать своевременность оплаты акций и законность операций по их движению. В акционерном обществе открытого типа акции могут переходить из рук в руки без согласия других акционеров, но с обязательным внесением соответствующих изменений в реестр акционеров. Акции общества закрытого типа могут переходить из рук в руки только с согласия большинства других акционеров, если иное не оговорено в уставе. При проверке уставного капитала аудитору прежде всего нужно сверить сумму по счетам «Простые акции» и «Привилегированные акции» с суммой по счету «Неоплаченный капитал», показывающую сумму задолженности по вкладам в уставный капитал, числящуюся за учредителями и акционерами по оплате подписки на акции. Если имеются значительные рас хождения, проверяется полнота взноса в уставный капитал каждым учредителем.
Аудитор должен составить таблицу с указанием учредителей, акционеров, объявленного взноса в уставный капитал и фактически внесенного со ссылкой на документ. Максимальная доля взноса одного учредителя в уставный капитал не должна превышать 35%, так как нельзя допустить, чтобы один учредитель при решении общих вопросов имел более 35% голосов. Но это требование не относится к дочерним и приватизируемым субъектам. У них контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) принадлежит головной фирме или Государственному комитету по имуществу.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Следует иметь в виду, что увеличение уставного капитала акционерного общества допускается лишь после размещения акции и полной их оплаты. Выпуск акций и повышение номинальной их стоимости для их покрытия понесенных субъектом убытков запрещается.
Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании акционеров не менее чем 2/3 от общего числа голосов акционеров. В учредительных документах закрытого общества может быть предусмотрен другой порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.
В соответствии с действующим законодательством акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях их аннулирования. Уменьшение уставного капитала общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества принимается в том же по рядке, что и об увеличении его.