3. Отношения с финансово заинтересованными лицами.
Таблица 7 – Способ оповещения акционеров об общем собрании
| Банк | ||||
| Народный банк | Альянс | АТФ | БТА | Казком-мерцбанк |
| Опубликование сообщения в средствах массовой информации, определенных Уставом Банка. | Опубликование сообщения в средствах массовой информации – "Егемен Қазақстан", "Казахстанскаяправда", либо направлено им. | Опубликованиесообщения в печатных изданиях, определенных Уставом Банка. | Используются разные способы оповещения.Четко в кодексе и уставе не определены | Направление акционерам письменных уведомлений или опубликование извещения в печатном издании.Способы оповещения нигде четко не определены |
Как видно из таблицы 7, способ оповещения акционеров далек от идеала у всех банков. В международной практике принято оповещать акционеров путем опубликования сообщения в СМИ и направления им письменного уведомления. То есть 2 способа оповещения работают каждый раз и они не взаимоисключающие.
В каждом из анализируемых банков принят Кодекс корпоративного управления (таблица 8), в котором обозначена роль общего собрания акционеров:
Казкоммерцбанк - Высшим органом Банка является Общее собрание Акционеров Банка.
НСБК - Акционерам Банка предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в работе по созыву и проведению общего собрания акционеров.
Альянс-банк - Банк осуществляет корпоративное управление в соответствии с базовыми принципами, принятыми Общим собранием акционеров и определенными Миссией и Философией деятельности Банка.
АТФ-банк - Акционерам Банка предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в работе по созыву и проведению общего собрания акционеров.
БТА-банк – Наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом Банка.
Таблица 8 – Количество собраний акционеров и внесения изменений в кодекс корпоративного управления
| Банк | Собрания акционеров за период 2007-2008 года, представленные в средствах массовой информации | Принятие и изменение Кодекса корпоративного управления | ||
| очередных | внеочередных | |||
| Альянс-банк | 2 | 2 | от 26.07.07г. | Не изменялся |
| Казкоммерцбанк | 2 | 2 | от 16.01.06г.от 30.04.08г. | |
| Народный банк (НСБК) | 2 | - | от 20.12.06г | Были незначительные изменения и дополнения |
| БТА-банк | 2 | 4 | от 14.10.05г. | Были незначительные изменения и дополнения |
| АТФ-банк | 2 | 4 | от 26.07.07г. | |
Согласно таблице 8, в НСБК не было ни одного внеочередного собрания акционеров, что наводит на размышления: соблюдаются ли интересы миноритарных акционеров в этом банке, участвуют ли они реально в принятии решений.
Если анализировать количество изменений и дополнений, внесенных в Кодекс корпоративного управления видно, что только у Альянс-банка не было изменений. Это негативно характеризует корпоративную политику банка. Экономические условия в стране меняются, меняется законодательство и ситуация с акционерами – все это должно отражаться в Кодексе корпоративного управления.
Для анализа механизма голосования и принятия решения, в которых должны принимать участие акционеры и финансово заинтересованные лица мною выборочно были просмотрены последние протоколы общего собрания анализируемых банков.
Например, у Альянс-банка, в протоколе годового общего собрания акционеров от 08 июня отражена ситуация, когда мажоритарный акционер банка АО "Финансовая корпорация Сеймар Альянс" пытался внести дополнение в повестку дня, но председатель собрания данное предложение отклонил, так как в соответствии со статьей 43 Закона РК "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в повестку дня могут вноситься только при наличии кворума собрания не менее чем 95 % от общего количества размещенных голосующих акций. Кворум этого собрания составлял всего 80,87 %, что не предоставляло возможности внести данные изменения в повестку годового общего собрания акционеров.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что в данном банке соблюдаются интересы миноритарных акционеров и механизм принятия решений соответствует законодательству государства.
Анализируя протоколы собрания акционеров БТА-банка можно сделать вывод о том, что в данном банке, с учетом меняющихся ситуаций, собираются внеочередные общие собрания акционеров, на которых акционеры принимают различные решения, в том числе и о составе Совета Директоров.
Например, Решением внеочередного общего собрания акционеров АО "Банк ТуранАлем" от 13 декабря 2007 года из состава Совета Директоров выведены Заместитель Председателя Совета Директоров – Мамештеги Садуакас Халыксоветулы и член Совета Директоров – Манагадзе Ираклий. В то же время Солодченко Роман Владимирович, возглавляющий Правление Банка с 22 февраля 2007 года, введен в состав Совета Директоров АО "Банка ТуранАлем".
Грубое нарушение прав миноритарных акционеров было обнаружено в АТФ-банке при процедуре продажи контрольного пакета акций. Данный случай даже был назван беспрецедентным в банковской практике Казахстана.
Как уже было рассмотрено выше, в середине ноября 2007 года австрийский банк "Кредитанштальт", подразделение UniCredit Group, завершил процесс приобретения 91,8% акций от общего числа выпущенного акционерного капитала АО "АТФБанк".
О сделке группы крупных акционеров по продаже "АТФБанка" было объявлено 21 июня 2007 года, после чего крупные акционеры собрались продать свои доли простых и привилегированных акций группе UniCredit по фиксированной цене $2,175 млн. Фиксированная цена охватывала три класса акций: один класс простых и два привилегированных. Однако никакой независимой и прозрачной оценки каждого класса акций не производилось, хотя у них были различные права и экономические выгоды. Поскольку условием сделки было то, что привилегированные акции должны быть конвертированы в простые акции до завершения сделки, явный конфликт интересов стал неизбежен, поскольку крупные акционеры по простым акциям и по привилегированным акциям владели большим процентом простых "бумаг" и имели стимулы увеличить коэффициент конвертирования в пользу таковых. То, что конфликт интересов, заложенный в структуру сделки, мог привести к нарушению прав миноритарных акционеров, стало ясно на внеочередном общем собрании акционеров 26 июля 2007 года, когда был установлен коэффициент конвертирования привилегированных акций в простые 3 к 1. Этот произвольный и необъяснимый курс представлял собой оценку привилегированных акций существенно ниже того, какой устанавливался в недавних конвертированиях в Казахстане и в рыночных ценах на привилегированные акции до сделки (цена привилегированных акций стала менее 4 тыс. тенге за акцию, в то время как до собрания они стоили около 5,5 тысячи тенге за акцию).
Само внеочередное собрание акционеров было проведено в крайне нестандартной манере. Когда созывалось собрание, не было уведомления, что вопрос о конвертировании будет включен в повестку дня. В результате многие миноритарные привилегированные акционеры не присутствовали. Когда собрание началось, была изменена повестка дня, в нее было включено решение о конвертировании привилегированных акций и условиях конвертирования.
Внеочередное общее собрание акционеров 1 октября не собрало кворума ввиду неявки доминирующей группы акционеров. Уже на следующий день повторное внеочередное собрание не одобряет курс 3 к 1. Но 13 ноября UniCredit покупает акции "АТФБанка" напрямую, без конвертирования. К этому моменту, когда прежние крупные акционеры "АТФБанка" провалили попытки провести конвертирование каким-либо образом, в дело вступила UniCredit. Она купила простые и привилегированные акции напрямую у крупных акционеров путем аукциона, за которым последовало обязательное предложение другим держателям акций о продаже привилегированных акций, но с тем же коэффициентом 3 к 1.
Все документы, на которые банк опирается и от которых отталкивается, это казахстанское законодательство об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Законодательством установлено обязательное наличие в совете директоров акционерных обществ не менее одной трети независимых членов и кодекса корпоративного управления - документа, который смоделирован на принципах, предусмотренных ОСЭР.
В кодексе корпоративного управления "АТФБанка" почти слово в слово отражены все фундаментальные принципы ОЭСР. Этот документ должен быть руководством к действию для банка. Но, однако, в реальности дело обстоит иначе.
По данной ситуации можно сделать следующий вывод:
В случае с данным банком наличие кодекса корпоративного управления и независимого директора не обеспечило защиты прав миноритариев.
Структура распределения акций в "АТФБанке" явно может быть расценена как уязвимая для злоупотреблений – ввиду отсутствия приверженности общим принципам правильного корпоративного управления и его собственному кодексу корпоративного управления, которые бы реализовались посредством крепкой лидерской роли его независимых директоров.
4. Финансовая прозрачность и раскрытие информации.