Александр Низков
Главной задачей на начальном этапе составления консолидированной финансовой отчетности является определение периметра консолидации. Компания может признаваться консолидируемой даже в том случае, если головная компания не владеет в ней более 50% голосующих акций. Согласно US GAAP такие компании консолидируются по особым правилам.
Александр Низков, консультант по вопросам управленческого учета и международной отчетности ООО «СТУ-Электроникс»
Отбор компаний группы
В соответствии с Бюллетенем ARB № 51 «Консолидированная финансовая отчетность» (Consolidated Financial Statement) все дочерние компании (ДК), в которых материнская компания (МК) прямо или опосредованно владеет более чем 50% голосующих акций, включаются в группу компаний, для которой составляется единая консолидированная отчетность.
Исключение делается в том случае, когда материнская компания не контролирует ДК, например, если ДК: проходит процедуру реорганизации; находится на стадии банкротства; работает в условиях ограничений, связанных с валютным контролем, в условиях неопределенностей, вызванных действиями правительства, и эти условия настолько важны, что возникают сомнения в отношении способности МК полностью контролировать ДК (п. 2 ARB № 51).
В отличие от МСФО американские принципы не исключают из консолидации ДК, если она приобретена с целью дальнейшей продажи в течение 12 месяцев и руководство активно ищет покупателя.
Права миноритарных акционеров
У МК, владеющей более 50% голосующих акций, контроль над ДК может отсутствовать в тех случаях, когда миноритарные акционеры (МА) имеют определенные права запрета или одобрения решений.
В EITF1 Issue № 96-16 «Учет инвестором инвестиций, когда инвестор владеет большинством голосов, но миноритарный акционер или акционеры имеют определенные права на одобрение или запрет» (Investor’s Accounting for an Investee When the Investor Has a Majority of the Voting Interest but the Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights) указано, что ДК не подлежит консолидации, если у МА имеются права: выбора и увольнения руководителей, назначения компенсаций руководителям, ответственным за внедрение (применение) политик и процедур ДК; утверждения текущих и стратегических решений ДК (включая право на утверждение бюджетов), связанных с обычной деятельностью компании.
В общем случае ДК не подлежит консолидации, если у МА имеются значительные права участия.
Рассматривая вопрос о наличии у МА значительных прав участия, необходимо принимать во внимание следующие факторы: доля МА (например, малая доля, как правило, свидетельствует об отсутствии у миноритариев значительных прав участия); права, которыми наделены МА по закону или договору; характер связи между МА и МК, владеющей большинством голосов; например, если миноритарный акционер является связанной стороной компании, владеющей большинством голосов, то наличие у такого акционера значительных прав участия, как правило, не будет признаваться основанием для отказа от консолидации ДК (рисунок); степень значимости прав, которыми обладают МА. Например, не признаются значительными правами участия права по принятию решений о размещении головного • • • • • • офиса ДК или наименовании ДК, право выбора аудиторов; вероятность наступления такого события или совершения операций, которые могут повлиять на права МА. Например, если вероятность наступления события или вероятность совершения операций, требующих одобрения со стороны МА, низка, то ДК не подлежит исключению из состава консолидируемых компаний; наличие договоренностей между МК и МА о выкупе акций (если такой выкуп возможен, разумен и контролируется головной компанией, то считается, что МА, у которых могут быть выкуплены акции, не обладают значительными правами участия).
Примерами значительных прав участия МА является право на одобрение приобретения или отчуждения активов либо право на одобрение сделок по привлечению дополнительных займов, если такие права реализуются ДК в рамках ее обычной деятельности, а также право на блокирование выплаты ожидаемых дивидендов и др.
Компании с переменной долей участия
В ряде случаев инвестор, не владея контрольным пакетом голосующих акций другой компании, может ее контролировать, получать большую часть прибыли от ее деятельности, принимать на себя большую часть ее убытков. Такие компании являются для инвестора компаниями с переменной долей участия (КПДУ) и включаются в консолидированную отчетность. Правила консолидации таких компаний определяются интерпретацией FASB FIN 46(r) «Консолидация компаний с переменной долей участия» (Consolidation of Variable Interest Entities1; далее – FIN 46(r)). На практике инвестор может участвовать в различных КПДУ, но не все такие компании он имеет право консолидировать. Для того чтобы КПДУ включались в группу, при составлении консолидированной отчетности должны выполняться определенные условия. Во-первых, инвестор должен иметь в компании переменную долю участия, при этом принимать или получать большую часть убытков или прибыли. В пункте 14 FIN 46 (r) указа-• но, что когда инвестор «А» получает большую часть прибыли компании «В», а инвестор «С» принимает на себя основную часть убытков компании «В», то компания «С», принимающая на себя большую часть убытков, обязана консолидировать компанию «В» как КПДУ. Во-вторых, для того чтобы инвестор консолидировал КПДУ, должно выполняться одно из следующих условий: другие акционеры КПДУ не имеют возможности ни прямого, ни косвенного влияния на принятие решений по вопросам деятельности компании, не обязаны принимать на себя ее ожидаемых убытков, не имеют прав на получение имущества КПДУ при ее ликвидации; права акционеров не пропорциональны доле их экономического участия, и деятельность КПДУ осуществляется с участием и в пользу инвестора с меньшей долей; непокрытые инвестиции, полученные КПДУ от акционеров, не позволяют ей продолжать свою деятельность без дополнительной финансовой поддержки. При расчете размера непокрытых инвестиций не принимаются во внимание инвестиции, вложенные в КПДУ в обмен на субординированное (дополнительное) участие в других КПДУ. Определяя, достаточно ли у КПДУ капитала для финансирования своей деятельности, необходимо руководствоваться как количественными, так и качественными критериями. Если непокрытые инвестиции составляют менее 10% от общей стоимости активов КПДУ, такие инвестиции признаются недостаточными для самостоятельного финансирования компанией своей деятельности. Однако превышение указанного 10%-го барьера само по себе не означает, что у компании достаточно средств для финансирования своей деятельности без дополнительной поддержки.
Это должен подтвердить качественный анализ ее деятельности. Необходимо сравнить КПДУ с другими компаниями, которые обладают как минимум таким же капиталом, с подобными по качеству и количеству активами, и выяснить, осуществляют они свою деятельность с дополнительной финансовой поддержкой или нет.
На практике многие ведущие компании США, входящие в список Fortune 5001, сегодня консолидируют КПДУ. В России отдельные компании при составлении консолидированной отчетности по US GAAP также консолидируют КПДУ (например, ОАО «ЛУКОЙЛ» и ОАО «АФК «Система»).
Составление консолидированной отчетности
В большинстве случаев порядок консолидации компаний по US GAAP схож с правилами составления консолидированной отчетности, установленными МСФО, однако есть некоторые нюансы, на которые необходимо обратить особое внимание.
Приобретение компаний в течение года
Когда одна компания приобретается другой в течение отчетного года отдельными пакетами, US GAAP допускает два альтернативных метода отражения финансовых результатов приобретаемой компании в консолидированном отчете о прибылях и убытках. Первый и предпочтительный метод (особенно в случаях приобретения различных пакетов акций в разные дни) предполагает консолидацию покупаемой компании таким образом, будто она была приобретена в начале года. При этом ее финансовые результаты, полученные до моментов приобретения каждого отдельного пакета акций, вычитаются из общегодового результата компании. Считается, что такой метод лучше отражает текущее состояние группы и облегчает сравнительный анализ ее деятельности в будущем.
Второй метод предполагает включение в консолидированную отчетность только тех доходов и расходов приобретаемой компании, которые имели место после даты приобретения.
Оценка КПДУ
Инвестор, первоначально консолидируя КПДУ, оценивает ее активы, обязательства и неконтролируемую долю по справедливой стоимости. При этом справедливая стоимость указанных объектов определяется на дату, когда инвестор впервые становится первичным бенефициаром КПДУ. Указанное правило не применяется в тех случаях, когда: инвестор и КПДУ находятся под общим контролем головной компании. В этом случае инвестор первоначально учитывает активы, обязательства и неконтролируемую долю по стоимости, которую они имеют в головной компании; активы и обязательства недавно переведены с учета инвестора на учет КПДУ. В таком случае переведенные активы первоначально учитываются по стоимости, которую они могли бы иметь, оставаясь на балансе инвестора.
Процесс консолидации КПДУ
После первоначальной оценки активов, обязательств и неконтролируемой доли, КПДУ отражаются в консолидированной финансовой отчетности в соответствии с общими правилами, установленными для консолидируемых компаний. Внутригрупповые обороты и сальдо, связанные с внутригрупповыми операциями, должны элиминироваться. Комиссионные вознаграждения и прочие доходы и расходы по операциям между первичным бенефициаром и КПДУ должны элиминироваться одновременно со связанными с ними расходами или доходами КПДУ. Результат такого элиминирования в консолидированной финансовой отчетности полностью относится на первичного бенефициара и не влияет на неконтролируемую долю участия – в этом заключается существенная особенность консолидации КПДУ.