Одновременно с наступлением армейской группировки Качалова началось наступление войск 30-ой и 24-ой армий из района Белый - Ярцево. В обход Смоленска двинулись войска 16-ой и 20-ой армии. Завязались кровопролитные бои. В журнале "Смоленск" от 9 (29) сентябрь 2001 г. кревед, майор в отставке Павел Стародворцев пишет: "Из штабов дивизий Качалову поступали донесения о больших потерях в людях и боевой технике. В них особо подчеркивалось полное господство в воздухе немецкой авиации. Взятые военнопленные показали, что вражеские самолеты вылетают с Энгельгардовского аэродрома (немцы, по всей вероятности, использовали советские полевые аэродромы Шаталово и Боровское, находившееся рядом со ст. Энгельгардовская). Качалов ставит перед артиллеристами задачу: скрытно выдвинуться в район Михайловки и внезапным огневым налетом накрыть аэродром Энгельгардово (Шаталово). Перед выступлением основательно разведали маршрут движения... Артиллеристы подполковника Павлова "... нанесли массированный удар по аэродрому, находившемуся на расстоянии 10-15 км. Вскоре небо в той стороне осветилось заревом... Было уничтожено более десяти немецких бомбардировщиков и сожжен склад горючего... Но через день-два для борьбы с группой Качалова немцы подняли авиацию с других аэродромов... Обстановка в районе действий ударной группы Качалова все более осложнялось. 1 августа из района Кричева перешел в наступление 24-ый корпус из основного состава 2-ой танковой группы Гудериана. Через день немцы с ходу захватили Рославль и, продвигаясь дальше по шоссе, создали угрозу группе войск Качалова". На пути Качаловцев южнее ст. Вась-ково встал немецкий усиленный полк "Великая Германия", который в этот момент был направлен из Починка на Рославль, пройдя Прудки-Шаталово. Сюда же были отправлены 292 и 263 пехотные дивизии немецкого 9-го армейского корпуса (Из материалов К. Степанченкова).
"Десятки вражеских самолетов не переставали наносить по войскам Качалова бомбовые удары, - пишет И. Стаднюк в книге "41-ый...", - к вечеру 3 августа немцы завершили оперативное окружение армейской группировки генерала Качало-ва и его штаба".[2] Качалов делает отчаянные попытки прорваться.
Старожилы Алексино вспоминают, что бои были "сильные, кругом все горело. Особенно ожесточенный бой разгорелся под Старинками. "Качалов следил за ним, стоя в башне "тридцатичетверки". Он видел, как под огнем противника залегают наши бойцы. И тогда, оторвав глаза от бинокля, Качалов скомандовал водителю танка: " Вперед!" Взревев мотором Т-34 рванулся в сторону деревни... Вскоре там с новой силой разгорелась стрельба. Сквозь разноголосый шум боя четко прослушивались резкие звонкие выстрелы танковой пушки.
И. Стаднюк так описывает последние минуты жизни генерала Качалова: "На окраине деревни Старинка генерал Качалов в своем командирском танке устремился в самую гущу боя, но вражеский снаряд пронзил броню танка и взорвался внутри...
Погиб экипаж, погиб геройски и генерал-лейтенант Качалов Владимир Яковлевич". Владимир Яковлевич погиб 4 августа около 9 часов вечера. Долго о нем ничего не было известно, даже выдвигалась версия, что он перешел на сторону немцев. Даже последовал приказ ставки Верховного Главнокомандующего Красной Армии № 270 от 16 августа 1941 года, в котором говорилась: "... мы не можем скрыть и того, что за последнее время имел место несколько позорных фактов сдачи в плен к врагу. Отдельные генералы подали плохой пример нашим войскам. Командующий 28-ой армией генерал-лейтенант Качалов, находясь вместе со штабом группы войск в окружение, проявил трусость и сдался в плен немецким фашистом". Качалов заочно был приговорен к расстрелу. Но время расставило все на свои места. Место захоронения качаловцев указали местные жители. Они же подтвердили факт героической гибели командующего 28-ой армии. Этими свидетелями были жители деревни Старинка Кузьмин Н.В., Мучкин В.К., Андреев А.В., Зайцев Ф.В. В общей могиле найдены в 1952 г. останки генерала. Он был опознан по вставленным 7 золотым зубам. Прах командарма В.Я. Качалова был перенесен в поселок Стодолище. На могиле установлен его бюст.
Оценивая значение боев группы войск 28-ой армии в конце июля и начале августа 1941 г., маршал А.И. Еременко писал в книге "В начале войны". "Наступательные действия группы Качалова в направлении Смоленска не могли в тех условиях принести территориального успеха, но сковали значительные силы врага на рославльском направлении... Три советские дивизии отвлекали силы 3-х гитлеровских корпусов (2-х армейских и одного танкового из состава группы Гудернана)".
С разгромом группировки Качалова для наших земляков началась немецкая оккупация. Об этих днях мы собрали ряд воспоминаний местных жителей, по которым попытались восстановить историю этого страшного оказались на нашей земле. Разгромив группировку В.Я. Качалова, немцы, как и повсюду, стали устанавливать свой "Огс1пип§" - оккупационный режим, периода в жизни наших односельчан и тех, кто волею войны разработанный руководством Германии еще в 1940 году. По своей жестокости и бесчеловечности этот план не имеет себе равных.
Наши земляки на себе испытали весь ужас этой программы «Нового порядка» на оккупированных территориях. Для управления местными жителями на ст. Энгельгардтовская была создана управа. В деревнях назначались старосты. Помнят старожилы Шаталова имена нескольких - Сафронов Григорий, который, после освобождения был арестован НКВД. Ястребова Александра Григорьевна назвала нам имена Сидоренкова Семёна Михайловича, Кравцова Никиты. Мужчинам, чаще всего молодым парням, была предложена служба в полиции, у них было только два выхода, чтобы не оказаться в концлагере или не быть угнанными в Германию: уйти в партизанские отряды или стать «полицаем», как называли их местные жители. Ястребова А. Г. вспоминает Михаила и Сеню Скуратовых (их в деревне звали «греками»). Урганова М. А. вспомнила имена Корыткина, Панченкова.
Гришин Иван Сидорович запомнил имя одного из «полицаев» - Прокоп Кулагин, который на его глазах застрелил военнопленного, бежавшего из концлагеря и пытавшегося укрыться в д. Алексино. Это был один из самых жестоких «полицаев» в нашей местности, как вспоминают местные жители. После освобождения П. Кулагин был арестован. Ему дали 15 лет. Умер он в Рославле на строительстве железнодорожного завода. Конечно не все «полицаи» зверствовали, некоторые помогали своим односельчанам спастись от угона в Германию, пытались как-то облегчить жизнь своих земляков. Молодые люди, работавшие в полиции, но не запятнавшие себя зверствами против населения, после освобождения и проверки НКВД были мобилизованы в армию. Некоторые сложили свои головы за Победу. Так погиб, защищая свою Родину, Корыткин Иосиф. Были и те, кто вернулся домой с боевыми наградами. В Шаталово немцы не сожгли ни одной хаты. Это объяснялось тем, что здесь стоял достаточно большой немецкий гарнизон. В самом центре Шаталово, где сейчас находится сельский магазин, немцы создали концлагерь для военнопленных, другой лагерь располагался недалеко от Алексино, сейчас эта территория гарнизона. В домах местных жителей жили немецкие офицеры и солдаты. Кроме немцев здесь были чехи, австрийцы и даже финны. О них у жителей остались самые мрачные воспоминания. Они были очень жестоки, «Если, - вспоминают жители, - занимали хату, то выбрасывали её хозяев не только из неё, но и со двора, тогда им приходилось рыть себе землянки на огородах и там жить». А вот немцы давали занимать бани, хлева, то есть оставляли наших людей во дворе и даже общались с местными жителями. Так, Гришин вспоминает, как один из немцев даже играл с мальчишками в карты. Но таких случаев было не так уж много. В основном те времена вспоминаются нашими стариками, как самое страшное время, вспоминая, многие начинают плакать. Ведь руками их отцов, матерей, да и их детскими руками немцы строили здесь крупную авиационную базу «Ost» и «West». Жителей сгоняли со всех сёл и деревень. Со слезами вспоминает эти времена Полина Ивановна Артёминкова, которую ещё совсем юной девушкой вместе с другими подростками, женщинами, стариками пешком гнали на работу из деревни Зимницы в Шаталово. Этих рабочих немцы не кормили, еду они должны были брать с собой, обычно, это был отваренный картофель и кусок хлеба. Труд был очень тяжёлый, мостили дороги булыжниками, рыли траншеи, котлованы, утрамбовывали взлётные полосы, расчищали снег зимой. Более серьёзные постройки возводились привезёнными сюда поляками, а также военнопленными из концлагерей. Зимой у женщин немцы отбирали тёплую одежду и отправляли домой полураздетыми в лютые морозы. Басургин П.Я. и Егоров Ф.К., которым было по 14-16 лет, мобилизованные немцами на работу, вспоминают, что их заставляли надевать повязки с надписью «Deutsch arbeiten». Военнопленным приходилось особенно тяжело. Нам удалось разыскать свидетелей, работавших в этих лагерях. Об одной из них, член нашего совета музея Гурченко М. написала статью в газету «Сельская новь». Надежда Моисеевна Антошенкова во время войны работала в столовой концлагеря в д. Шаталово. Она вспоминает, что ребята были очень истощены, кормили их варевом из брюквы, капусты, картошки и всё заправлялось соевой мукой. И этой баланды доставалось очень мало. "Однажды, - вспоминает Надежда Моисеевна, привезли военнопленных, человек 20 молодых ребят, но очень уж изнеможенных и я решила хоть чуть-чуть их подкормить. Вместо положенных 5 вёдер картошки я взяла шесть так, чтобы никто не видел. Но тут ко мне подошёл немецкий офицер здоровенный такой, широкоплечий и спрашивает, сколько взято картошки. Мне бы ему ответить, что пять, а я чистосердечно призналась: «Шесть». Ничего, не говоря, офицер со всего размаху ударил меня по лицу, сбил с ног. Изо рта и носа хлынула кровь, а с правой стороны были выбиты зубы". "С пленными, - вспоминает дальше Надежда Моисеевна, - обращались хуже, чем со скотом. Жили пленные в бараках. Их здесь, в Шаталово, было штук восемь. Вставали в шесть утра мылись из труб холодной водой, завтракали баландой. Потом немцы их строили и забирали на аэродром, где пленные выполняли самую тяжёлую работу. Им было очень трудно. Пленные умирали часто от голода, холода, тяжкой работы. Пытались не раз бежать. Были удачные и неудачные побеги. Для поимки бежавших, а также тех, кто помогал партизанам, привлекались эсэсовские отряды, которые расправлялись со всеми, кто был виновен: или в побеге, или в помощи партизанам, или просто вызвал чем-либо подозрение.