Таким образом, ученые и специалисты по-разному подходят к определению самого понятия корпоративного управления, раскрытию его содержания, роли и значения в рыночных условиях. Одни исследователи при рассмотрении содержания корпоративного управления чаще всего делают акцент на отдельных наиболее характерных чертах, присущих той или иной модели корпоративного управления. Другие – связывают понятие корпоративного управления с применением его только в акционерных структурах, где четко просматривается разделение интересов собственников и функций менеджмента.
В большинстве определений корпоративного управления имеется ряд общих элементов, характеристик и подходов, а именно:
- корпоративное управление – это система взаимоотношений, характеризуемая определенными структурами и процессами;
- участники корпоративных взаимоотношений имеют различные (иногда противоположные) интересы;
- все стороны системы корпоративного управления должны иметь возможность участвовать в управлении компанией и осуществлять контроль за ее деятельностью;
- система корпоративных отношений должна быть направлена на справедливое распределение прав и обязанностей всех субъектов, имеющих отношение к ней, с тем, чтобы повысить эффективность деятельности и стоимость компании в долгосрочной перспективе.
Корпоративное управление в приведенном выше контексте подразумевает определенный круг участников корпоративных отношений. Ими являются:
- менеджеры компании;
- владельцы (акционеры/инвесторы);
- иные заинтересованные группы (масштаб представительства этих групп, их состав зависят от особенностей экономической и социальной системы, системы корпоративного управления той или страны). Эти группы могут включать кредиторов компании, наемный персонал, местные органы самоуправления и пр.
Исходя из места, роли и значения корпоративного управления в общественной жизни людей и государства, корпоративное управление в широком смысле представляет собой систему, эффективный инструмент формирования и регулирования экономических и социальных отношений в процессе производства и распределения общественных благ, поэтому в его укреплении и развитии одновременно заинтересованы многие субъекты этих отношений: собственники, менеджеры, персонал, поставщики оборудования, сырья и материалов, покупатели продукции, инвесторы и кредиторы, банки, страховые компании, государство, региональные и местные органы управления.
С позиции источников средств для ведения бизнеса в системе корпоративного управления необходимо, прежде всего, выделить следующие заинтересованные стороны, обладающие разными возможностями воздействия на управление коммерческим банком, а также преследующие разные цели: мажоритарные акционеры; миноритарные акционеры; крупные кредиторы; мелкие кредиторы; регулирующие органы.
Наибольшими возможностями по степени воздействия на управление в организации и достижение преследуемых целей обладают мажоритарные акционеры. Концентрация собственности в руках крупных акционеров создает условия и предпосылки по предотвращению нарушения интересов мажоритарных акционеров со стороны менеджеров. Это определяется тем, что крупные акционеры имеют доступ к получению информации и больше возможностей по мониторингу деятельности менеджеров. Мажоритарные акционеры могут делегировать в советы директоров своих представителей и проводить политику по контролю за деятельностью менеджеров. Наконец, крупные акционеры имеют возможность через своих представителей в совете директоров осуществлять влияние на прием на работу и увольнение менеджеров, определение условий их оплаты и установление размеров вознаграждений, что создает предпосылки для лоббирования интересов мажоритарных акционеров нередко и в ущерб интересам миноритариев.
В странах с несовершенной законодательной базой инвесторам выгодно становиться крупными акционерами, поскольку крупный пакет акций служит инструментом управления и защиты их капитала от экспроприации. Концентрация собственности у крупных акционеров в то же время порой не только ведет к ущемлению интересов миноритарных акционеров, но и может приводить к нарушению принципов корпоративного управления, когда крупные акционеры могут использовать аффилированные с ними компании для вывода средств из компании.
Что касается миноритарных акционеров, то они, как правило, имеют ограниченные возможности воздействия на уровень корпоративного управления. Существует множество факторов, из-за которых они оказываются вне сферы эффективного управления банком или предприятием, и, прежде всего, из-за значительной асимметрии информации между менеджерами и акционерами с небольшим пакетом акций. Вследствие этого миноритарии чаще всего не имеют возможности контролировать деятельность менеджеров. Более того, большие издержки мониторинга деятельности менеджеров миноритариями вызывают так называемую проблему "free-rider": каждый из них полагается на другого, что позволяет менеджерам уклоняться от контроля со стороны миноритариев. Наконец, в большинстве стран законодательство неадекватно защищает права миноритариев и приоритет отдает правам мажоритарных акционеров.
Как и крупные акционеры, крупные кредиторы могут получать больше информации о компании, оказывать большее воздействие на менеджмент. Крупные кредиторы получают больше прав в случае банкротства компании или неисполнения ею своих обязательств. Крупные кредиторы также могут пересмотреть условия кредитования, что в отдельных случаях может помочь избежать банкротства компании. Тем не менее, и здесь существует ряд проблем. Во-первых, эффективность воздействия кредиторов на управление зависит (хотя и не в такой степени, как для мелких кредиторов) от законодательной базы страны и института банкротства. Если законодательством четко не определены признаки банкротства или невыполнения тех или иных обязательств, крупные кредиторы теряют возможность воздействия на корпоративное управление через данный механизм. Во-вторых, крупные кредиторы, как и крупные акционеры, могут быть заинтересованы в выводе активов компании в собственных интересах.
Следующей группой лиц, вкладывающих средства в бизнес, являются мелкие кредиторы, которые обладают еще меньшими, чем миноритарии, возможностями по контролю управления в организации. Данная группа участников системы корпоративных отношений предоставляет организации заемный капитал на условиях платности и возвратности. В случае невыполнения обязательств перед данными контрагентами компанией мелкие кредиторы, как правило, пытаются вернуть вложенные средства за счет имеющегося обеспечения по долгам. Если данная процедура не удается, запускается процедура банкротства, в результате чего компания реорганизуется и назначается новый менеджмент. Таким образом, возможности влияния на деятельность менеджеров компании со стороны мелких кредиторов зависят от эффективности законодательных институтов и института банкротства.
Вместе с тем для таких кредиторов по воздействию на должника в системе корпоративного управления существует целый ряд барьеров. Прежде всего, это проблема, при которой каждый из них надеется на другого ("free-rider"). Во многих странах законодательство дает право компаниям распоряжаться имуществом до тех пор, пока не будет принято решение суда по данному вопросу, что ослабляет возможности воздействия на управление компанией даже кредиторов, имеющих обеспечение по их долгам.
Что касается регулирующих органов, то они обладают широким набором инструментов для воздействия на систему корпоративного управления в коммерческих банках и других секторах экономики. У регулирующих органов нередко имеются значительные возможности для покупки блокирующего пакета акций или существенной доли капитала компании, а также ресурсы по предоставлению инвестиционных и иных кредитов под низкие проценты. Регулирующие органы с помощью законодательных актов могут способствовать созданию определенной среды, направленной на развитие корпоративного управления в целом, при этом вмешательство в управление компанией должно быть в ограниченной мере, так как чрезмерный государственный контроль может оказывать негативное влияние в связи со снижением конкурентной среды и нарушением рыночных условий.
Рыночная конкуренция является эффективным рычагом воздействия на менеджмент, так как она побуждает компании минимизировать издержки, совершенствовать механизм корпоративного управления с целью поиска дешевых источников внешнего финансирования. Тем не менее, многие, в том числе западные, специалисты в своих исследованиях приходят к мнению, что, несмотря на то, что рыночная конкуренция, возможно, и является одним из главных факторов экономической эффективности в мире, она вряд ли может самостоятельно решить проблемы корпоративного управления.
Как известно, существует и иная форма проявления конкуренции - это вероятность поглощения другой компанией, и этот фактор экономической жизни в не меньшей степени способствует надлежащему развитию корпоративного управления. Компания с плохим управлением может получить предложение о продаже своего бизнеса, и акционеры, недовольные существующим состоянием управления, могут принять решение по продаже компании. В таком случае новый собственник компании, в свою очередь, скорее всего, примет меры по замене менеджмента (что на практике происходит довольно часто). Таким образом, рынок слияний и поглощений стимулирует менеджеров действовать в интересах акционеров, чтобы избежать увольнения в случае смены собственников. Тем не менее, как показывают исследования, активное сопротивление менеджеров и наличие неликвидного фондового рынка нередко препятствуют действию рынка слияний и поглощений, исключением, пожалуй, здесь являются США и Великобритания, где фондовый рынок более развитый и устойчивый.