Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указанные решение и постановление апелляционной инстанции отменил и удовлетворил иск, сославшись на пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса, предусматривающий солидарную ответственность участников общества, внесших вклады в уставный капитал не полностью, по обязательствам общества в пределах неоплаченной части вклада.
Поскольку ответчик не оплатил доли в уставном капитале ООО «Антей», требование истца о взыскании с него неоплаченной суммы является правомерным[18].
Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно выступает в гражданском обороте. Это означает, что общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, за исключением прямо запрещенных законом. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью обладает общей (универсальной) правоспособностью. Закон допускает возможность ограничения правоспособности общества его уставом (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Отдельными видами деятельности общество с ограниченной ответственностью вправе заниматься лишь на основании специального разрешения (лицензии).
Перечень таких видов деятельности установлен Федеральным Законом от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»[19]. При этом некоторые виды деятельности являются исключительными, а значит общество в течение всего срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, кроме указанных в лицензии.
В гражданском обороте общество с ограниченной ответственностью выступает от собственного имени, в качестве которого выступает его фирменное наименование (фирма). Законом предъявляются некоторые специальные требования к фирменным наименованиям обществ с ограниченной ответственностью. В частности, оно в обязательном порядке должно содержать указание на организационно-правовую форму (п. 1 Cт. 4 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») путем включения в наименование слов «с ограниченной ответственностью». Кроме того, фирменное наименование общества не должно вводить в заблуждение. Общество обязано иметь наименование на русском языке. Законом обществу предоставлено право иметь наименование на иностранных языках и языках народов Российской Федерации, а также сокращенное наименование. Значение фирменного наименования общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что оно «...служит для распознавания предприятия и выделения его среди других..., указывает на предприятие без какой-либо ссылки на поставляемые им на рынок товары или услуги и характеризует положение и репутацию предприятия в целом, а также служит источником информации для потребителей»[20]
В случае, если разные юридические лица имеют одно и то же фирменное наименование, возникает неопределенность, что порождает споры. Так, общество с ограниченной ответственностью «Россита ЛТД» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к администрации Фрунзенского района города Саратова и Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Фрунзенскому району города Саратова о признании за ним исключительного права на использование фирменного наименования «ООО «Россита ЛТД» и запрете администрации и налоговой инспекции восстанавливать запись о государственной регистрации другого общества с ограниченной ответственностью «Россита ЛТД», которая была аннулирована 20 декабря 2001 года на основании постановления администрации от 13 декабря 2001 года. Судом были приняты меры по обеспечению иска - запрет ответчикам восстанавливать указанную запись.
Данный спор возник в связи с тем, что Арбитражным судом Саратовской области 5 декабря 2001 года были удовлетворены исковые требования прокурора Саратовской области о признании недействительными учредительных документов второго ООО «Россита ЛТД», свидетельства о его государственной регистрации и исключении этого общества из государственного реестра юридических лиц.
Впоследствии, 14 февраля 2002 года указанное решение было отменено Федеральным арбитражным судом Поволжского округа. Однако, решение до этого момента было уже исполнено, поскольку администрация Фрунзенского района города Саратова распоряжением от 13 декабря 2001 года аннулировала государственную регистрацию ООО «Россита ЛТД».
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 6 июня 2002 года данное распоряжение администрации признано недействительным, суд обязал администрацию восстановить запись о регистрации ООО «Россита ЛТД» в Едином государственном реестре юридических лиц. Таким образом возникло два общества с одним и тем же фирменным наименованием[21].
В соответствии с действующим законодательством местом нахождения юридического лица признается место его государственной регистрации.
Данное правило введено с 1 июля 2002 года Федеральным законом от 21 марта 2002 года № 31-ФЗ «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц»[22], которым внесены изменения в п. 2 ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 4 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ранее законом допускалось отступление от указанного правила: учредительными документами общества могло быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.
Пункт 3 статьи 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязывал общества наряду с юридическим адресом иметь также и почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Почтовый адрес указывался в учредительных документах общества. В случае изменения почтового адреса на общество возлагалась обязанность уведомлять об этом органы, осуществляющие государственную регистрацию юридического лица.
При этом почтовый адрес не увязывался ни с местом нахождения постоянно действующего органа общества, ни с местом его основной деятельности, в связи с чем на практике нередко в качестве почтового указывался домашний адрес директора или одного из участников общества, адрес, вообще никак не связанный с обществом, абонентский ящик и т.д. Все это порождало сложности для официальных органов и прочих лиц, которым необходимо связаться с обществом. Нередко даже судебные органы не имели возможности уведомить общество о времени и месте судебного заседания, в котором участвует общество, поскольку корреспонденция по указанному почтовому адресу не была получена адресатом. С 1 июля 2002 года пункт 3 статьи 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключен, следовательно, в настоящее время общество не обязано указывать в учредительных документах свой почтовый адрес. Вместо этого Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»[23] на заявителей при государственной регистрации общества возложена обязанность предоставить сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (пп. «а» п.1, ст. 3 указанного закона). Именно данный адрес необходим для осуществления связи с юридическим лицом.
Определяя правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, необходимо отметить особенности правового положения некоторых обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся общества с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Такие общества в значительной мере «выведены» из сферы правового регулирования Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Особенности их правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации определяются иными федеральными законами.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. При этом закон не предъявляет каких-либо специальных требований к этим субъектам. Поэтому для определения круга граждан, способных быть участниками общества с ограниченной ответственностью, необходимо руководствоваться положениями Главы 2 ГК РФ о дееспособности. Из анализа статей 21, 26, 28-30 можно сделать вывод, что участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть любые граждане, обладающие полной дееспособностью. Регистрации гражданина в качестве предпринимателя без образования юридического лица для его участия в обществе не требуется (ст. 7 Закона).
Что касается участия юридических лиц, то здесь необходимо учитывать положения ст. 49 ГК РФ о правоспособности юридического лица. Однако, ни в коем случае нельзя говорить о том, что участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть только юридические лица, обладающие общей (универсальной) правоспособностью, т.е. коммерческие юридические лица.
Юридические лица, обладающие специальной правоспособностью (в том числе и некоммерческие организации), зачастую тоже вправе заниматься предпринимательской деятельностью для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующей этим целям (ст. 117 ГК РФ), в том числе и путем участия в обществах с ограниченной ответственностью. Более того, в п. 2 ст. 118 ГК РФ прямо указано, что такие некоммерческие организации, как фонды для осуществления предпринимательской деятельности вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.