Предстоящее вступление Казахстана во Всемирную торговую организацию, подразумевающее постепенную либерализацию доступа иностранных компаний к казахстанскому рынку финансовых услуг, неизбежно приведет к обострению конкуренции отечественных организаций с мощными международными компаниями. Поэтому казахстанским компаниям необходимо кардинально улучшить такой элемент своей деятельности как «управление рисками - корпоративное управление». Добившись этого, часть из них сможет выстоять в конкурентной борьбе и остаться самостоятельными организациями, а другие получат максимальную цену за свои акции при продаже бизнеса зарубежным покупателям.
Повышение качества корпоративного управления позволит снизить количество просроченных обязательств и укрепить доверие потенциальных контрагентов (клиентов по валютным и фондовым операциям).
Для компаний очень важно, чтобы структуры корпоративного управления функционировали на основе принципа «сдержек и противовесов». Система взаимоограничений включает в себя контроль на четырех уровнях: а) совет директоров; б) специально уполномоченные лица, не имеющие отношения к руководству каждодневными операциями; в) подразделения, несущие прямую ответственность за различные сферы деятельности; г) службы управления рисками и внутреннего аудита, функционирующие независимо от бизнес-направлений..
Как указывает Базельский комитет по надзору, в рамках совета директоров следует организовать как минимум четыре комитета: по аудиту, вознаграждениям, назначениям, управлению финансовыми рисками. Согласно казахстанскому законодательству об акционерных обществах:
1) Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
2) Члены совета директоров избираются из числа:
а) акционеров - физических лиц;
б) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в совет директоров в качестве представителей интересов акционеров;
в) других лиц.
Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.
3) Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава совета директоров.
4) Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.
5) Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.
Комитеты совета директоров:
1) Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров в публичных компаниях создаются, а в иных обществах могут создаваться комитеты совета директоров по вопросам:
а) стратегического планирования;
б) кадров и вознаграждений;
в) внутреннего аудита;
г) социальным вопросам;
д) иным вопросам, предусмотренным внутренним документом общества.
2) Комитеты совета директоров состоят из членов совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
Руководитель исполнительного органа не может быть председателем комитета совета директоров.
3) Порядок формирования и работы комитетов совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.
В международной практике в соответствии с правилами включения акций в котировальные списки Нью-Йоркской фондовой биржи, большинство членов совета директоров должны быть независимыми директорами, а комитеты совета директоров по аудиту, назначениям и вознаграждениям должны состоять исключительно из независимых директоров. Британский Объединенный кодекс корпоративного управления, являющийся приложением к правилам листинга Лондонской фондовой биржи, требует наличия в составе совета директоров как минимум половины независимых директоров, не считая председателя совета директоров, и формирования комитетов по аудиту и вознаграждениям только из независимых директоров, тогда как для комитета по назначениям действует смягченное правило, согласно которому большинство членов этого комитета должны быть независимыми директорами. Все ведущие американские и европейские компании уже выполняют указанные предписания, поскольку их акции котируются на этих биржах.
Иными словами, несмотря на то что в настоящее время внедрение института независимых директоров является одним из важнейших современных стандартов корпоративного управления, отношение к нему отечественного бизнеса остается весьма сдержанным.
По положениям и рекомендациям Глобального форума по корпоративному управлению компании должны придавать особое значение процессу взаимодействия совета директоров с внутренними и внешними аудиторами. Отношения между ними необходимо строить на основе признания всеми директорами крайне важной роли аудита в системе корпоративного управления. Совет директоров обязан использовать данные, предоставленные внутренними и внешними аудиторами, для проверки информации, полученной от топ-менеджеров. Сотрудничество совета директоров с аудиторами осуществляется прежде всего через комитет совета директоров по аудиту. В целях обеспечения независимости структур, действующих в сфере аудита, нужно придерживаться следующих правил:
- председателем комитета совета директоров по аудиту не следует назначать председателя совета директоров;
- глава службы внутреннего аудита должен отчитываться перед комитетом совета директоров по аудиту;
- назначения/смещения сотрудников службы внутреннего аудита должны утверждаться в комитете совета директоров по аудиту;
- комитет совета директоров по аудиту должен иметь прямой доступ к руководителю группы сотрудников фирмы, осуществляющей внешний аудит (старшему партнеру);
- в договоре с фирмой, осуществляющей внешний аудит, необходимо предусмотреть процедуру смены указанного старшего партнера каждые пять-семь лет;
- если компания пользуется не только аудиторскими, но и консультационными услугами фирмы, осуществляющей внешний аудит, то консультации должны быть дополнительным, а не основным направлением деловых взаимоотношений.
Схема описанная в специальном исследовании Всемирного банка, документе Глобального форума по корпоративному управлению и документах Базельского комитета, посвященных организации систем внутреннего контроля и соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов несет в себе рекомендации как должны быть распределены обязанности по управлению финансовыми рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления.
Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет совета директоров по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет совета директоров по аудиту и подотчетная ему служба.
Акционеры играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в итоге зависит, будут ли у компании достаточно компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.
СД — главное действующее лицо в области управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, а также осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов. Очень важную роль в надлежащем исполнении функций совета директоров играют неисполнительные и независимые директора. СД занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность совет директоров не должен делегировать комитетам. Комитет совета директоров по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность, отслеживает сдвиги в профиле финансового риска (в первую очередь осуществляется наблюдение за рыночным, операционным рисками). В случае, если компания вводит новые финансовые услуги и инструменты, перестраивает технологические процессы, выходит на новые рынки, передает выполнение каких-либо функций сторонним организациям, сталкивается с необходимостью соблюдения новых актов, правил и стандартов, увеличивает масштабы бизнеса путем слияний и поглощений и т. д., этот комитет должен четко определять влияние происходящих изменений на общий профиль финансового риска. К примеру, электронное обслуживание связано с увеличением системного, стратегического, операционного, правового и репутационного рисков, поэтому указанный комитет совета директоров должен обратить особое внимание на эти категории риска в период внедрения инноваций. Данный комитет работает на основе данных, подготавливаемых менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. То есть проверяется соблюдение менеджерами установленных лимитов, при этом объемы всех операций со всеми аффилированными и заинтересованными лицами суммируются и соотносятся с единым лимитом на такие операции. Считается, что нарушение лимитов следует пресекать всегда, даже в случае получения прибыли. Необходимо ввести практику мониторинга, согласно которой ключевые дилеры и трейдеры обязаны незамедлительно сообщать о возникновении убытков по проведенным ими операциям (эти сотрудники должны опасаться наказания не за разовые убытки, а за утаивание информации с целью отыграть потерянное, что приводит, как правило, к увеличению убытков.