ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
1.1 Историко-правовой обзор становления акционерной формы хозяйствования в России
1.2 Понятие и типы акционерного общества
1.3 Формирование уставного капитала и ценные бумаги обществ
ГЛАВА 2. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
2.1 Собрание акционеров
2.2 Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет)
2.3 Исполнительный орган акционерного общества
ГЛАВА 3.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
3.1 Понятие и формы реорганизации
3.2 Ликвидация акционерных обществ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Актуальность темы исследования. В условиях рыночной экономики функционируют предприятия, организации различных организационно-правовых форм, отличающихся друг от друга способами реализации их владельцами права собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе акции, этих объектов собственности.
Переход к рыночной организации хозяйства потребовал установления (точнее говоря, возрождения) свойственных ей организационно-правовых форм. Прежде всего это связано с появлением хозяйственных обществ и товариществ, которые становятся основными профессиональными участниками имущественного оборота, постепенно вытесняя из него ранее господствовавшие государственные предприятия-несобственники (поскольку такая фигура никак не соответствует требованиям нормального рыночного хозяйства). Эти обстоятельства повлекли резкие изменения законодательства о юридических лицах и его бурное развитие в сравнении с ранее действовавшим правопорядком.
В настоящее время принято новое законодательство, гораздо успешнее отразившее требования времени. В первую очередь это новый Гражданский кодекс России, а также принятые на его основе законы об отдельных видах юридических лиц - об акционерных обществах и производственных кооперативах, о некоммерческих, в том числе благотворительных, организациях и другие.
Закрепленные ими правила нуждаются в изучении и осмыслении, ибо отвергают многие укоренившиеся в прежнем правопорядке стереотипы, не отвечающие нынешним реалиям, но все еще сохраняющиеся в правосознании. Именно они в значительной мере порождают многие вопросы, на которые ищет ответ современная хозяйственная практика (хотя нельзя не признать, что известную почву для этого иногда создают неточности в действующем законодательстве, его нечеткость). Между тем во многих случаях недоразумения и вопросы вызваны непониманием существа соответствующей организационно-правовой формы юридического лица либо желанием каким-то образом обойти установленные законодательством ограничения.
Акционерные общества - новая для нас, но давно и хорошо известная организационно-правовая форма порождает значительное количество вопросов, превращаясь в наиболее распространенную (но пожалуй, наименее понимаемую у нас) форму предпринимательской деятельности.
Степень научной разработанности темы. Наиболее обстоятельные разработки в данном направлении осуществилиАндреев В.К., Жданов Д.В., Лаптев В.В., Мозолин В.П., Садиков О.Н., Сергеев А.П., Суханов Е.А., Тихомирова М.Ю., Толстой Ю.К., Шапкина Г.С., и другие.
В своей совокупности работы названных ученых представляют солидную теоретико-методологическую базу для разработки проблем правового положения несовершеннолетних по российскому гражданскому праву.
Целями дипломного исследования проанализировать наиболее важные и общие положения российского законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ. Делается также попытка заострить внимание на некоторых спорных и неурегулированных вопросах акционерных компаний, в связи с чем по ним приводятся мнения различных авторов. Учитывая, что тема акционерных обществ является в российской правовой действительности очень широкой, автор настоящей работы не ставил своей целью изучить все положения российского акционерного законодательства, но остановиться на наиболее, как представляется интересных моментах правового регулирования акционерного общества. Поэтому в дипломной работе более подробно исследуются вопросы управления акционерным обществом, что представляется особо интересным в связи с последними изменениями акционерного законодательства.
Целевая направленность исследования обусловила необходимость решения следующих задач:
освещение истории развития акционерной формы хозяйствования в России,
дача характеристики акционерного общества,
исследование содержания и характера имущественных отношений в акционерном обществе,
систематизация и обобщение различного нормативного материала,
выявление некоторых спорных вопросов в российском законодательстве об акционерных обществах,
Объектом исследования дипломной работы являются общественные отношения возникающие в области создания акционерных обществ.
В зависимости от объекта находится предмет исследования, который составляют:
нормы Гражданского кодекса РФ и федеральных законов,
материалы судебной практики применительно к проблеме исследования.
Методы исследования. Проведенное исследование опирается на диалектический метод научного познания явлений окружающей действительности, отражающий взаимосвязь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций, содержащихся в дипломной работе, осуществлено путем комплексного применения следующих методов социально-правового исследования: историко-правового, статистического и логико-юридического.
Нормативную базу работы составили: Конституция РФ, гражданское законодательство РФ, акционерное законодательство, проанализированы материалы судебной практики.
Структура работы. Дипломная работа состоит из введения, трех глав, включающих в себя семь параграфов, заключения, списка литературы и приложений.
ГЛАВА 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК СУБЪЕКТ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
1.1 Историко-правовой обзор становления акционерной формы хозяйствования в России
Уже при Петре I были сделаны реальные шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи, что было закреплено соответственно в Указах от 27 октября 1699 года, 27 октября 1706 года, 2 марта 1711 года и 8 ноября 1723 года. В 1739 году Лоренцем Лангом впервые был представлен проект создания акционерной компании в Правительствующий Сенат, но не имевший успеха. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 года «Российскую в Константинополе торгующую компанию»[1], капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены; при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия. В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 г. – Акционерный эмиссионный банк, 1798 г. – Российско-Американская компания и др.). Для этих акционерных обществ было характерно следующее:
Основу предпринимательской деятельности компании составлял уставный капитал, разделенный на равные доли – акции, причем внесенный участником вклад не мог быть истребован обратно;
Акции свободно обращались на рынке, но их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов).
В нормативных актах, действовавших в то время, многие вопросы не получили закрепления, тогда как практика требовала дальнейшего развития законодательства об акционерных обществах. Важным шагом в этом направлении стало закрепление в императорском Указе 1782 года принципа ограниченной ответственности акционеров по долгам компании (в пределах стоимости вклада). До 1807 года уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 года учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способов к распространению и усилению торговых предприятий»[2], который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Товарищество по участкам и представляло собой акционерное общество.
6 декабря 1836 года утверждается «Положение о компаниях на акциях»[3], которое ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором должны оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Несмотря на существование указанного положения большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских ведомостях», а вплоть до 1912 года – еще и в «Полном собрании законов Российской Империи».
С середины XIX века уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства. В 1857 году после резкого снижения процентных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864, 1869 годах.
В период с 1858 по 1897 год было разработано несколько проектов новых положений об акционерных обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Видимо, поэтому до 1917 года акционерное законодательство так и не было реформировано. Однако это не сказалось на развитии акционерных обществ в России. Так, по данным статистики, к 1913 году число акционерных компаний составляло около 2000.
С началом Первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике появляется все меньше новых акционерных компаний, значительные масштабы принимает их взаимное «соединение». В то время Российское законодательство еще не знало знакомых нам процедур реорганизации юридических лиц, поэтому процесс сращивания компаний происходил на основе взаимного приобретения пакетов акций. Временное правительство своими постановлениями отменило все действовавшие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности.