Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.
Ревизионная комиссия
Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, которая избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом ООО. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Также членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
Ревизионная комиссия в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. 4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.
1.3 Уставный капитал
Прежде всего, необходимо определить, что же понимается под термином "уставный капитал" общества. По смыслу ст. 90 ГК РФ и ст. 14 Закона, уставный капитал — это некая величина, определяемая в денежном выражении, которая отражает минимальный размер имущества общества, формируемого за счет вкладов участников и гарантирующего интересы его кредиторов. Соответственно размер уставного капитала — это определенная в рублях стоимость этого имущества. Поскольку при создании общества уставный капитал является единственным имуществом ООО, законодатель устанавливает тот его минимум, ниже которого участники опускаться не могут. По действующему законодательству размер уставного капитала должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации ООО.
Анализ положений названных статей позволяет дать определение другим терминам.
Вклад в уставный капитал - это взнос в виде денег, ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку.
Стоимость вклада — размер денежного вклада и/или стоимость оценки неденежного вклада, определенного либо самими участниками, либо независимым оценщиком.
Доля участника — часть уставного капитала, приходящаяся на участника, за счет внесения им своего вклада.
Номинальная стоимость доли — размер денежного вклада и/или стоимость оценки неденежного вклада, определенного либо самими участниками, либо независимым оценщиком.
Действительная стоимость доли - часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли.
Размер доли участника — соотношение номинальной стоимости доли и уставного капитала, выраженное в процентах или в виде дроби.
По действующему законодательству в уставе ООО может быть установлено ограничение максимального размера доли участника общества и возможности изменения соотношения долей участников ООО. Но такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении, а могут быть внесены в устав ООО, изменены и исключены из устава по решению общего собрания, принятому всеми участниками ООО единогласно.
При сопоставлении определений стоимости вклада и номинальной стоимости доли нетрудно заметить, что уставный капитал ООО может составляться как из стоимости вкладов его участников, так и номинальной стоимости долей его участников.
Таким образом, основная функция уставного капитала — определение минимального размера имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, выраженных в процентном отношении или в виде дроби. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала общества составляет 100 МРОТ и может оплачиваться не только денежными средствами, но и ценными бумагами, вещами, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Но не допускается освобождение участника общества от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
Если участник оплачивает свою долю в уставном капитале общества неденежными средствами, необходима ее оценка. Участники могут оценить стоимость вносимого имущества (вносимых прав) по своему единогласному решению. Если же стоимость вклада превышает 200 МРОТ, то участники обязаны привлечь независимого оценщика для более точного определения стоимости доли. Половина уставного капитала общества оплачивается участниками заранее, т.е. до государственной регистрации, поскольку уже к моменту регистрации должен быть документ, подтверждающий оплату. Если оплата происходила денежными средствами, то таким документом является справка банка об открытии накопительного счета и внесении на него соответствующей суммы денег. Если же в оплату уставного капитала общества вносилось имущество, в том числе ценные бумаги, то подтверждающим документом станет акт приема-передачи. Оплата путем предоставления имущественных прав подтверждается договором об их предоставлении или передаче. Важно отметить: закон не требует, чтобы каждый участник оплатил половину своей доли, оплата может быть и неравномерной, но общая сумма оплаченной части уставного капитала должна составлять не менее 50%. Оставшуюся часть уставного капитала следует оплатить в срок не позднее года после государственной регистрации. Если этого не произойдет, то в течение еще одного года общество обязано уменьшить свой уставный капитал до размера фактически оплаченного. При этом нельзя допустить, чтобы уставный капитал стал ниже минимального размера, установленного законодательством. Общество может не уменьшать уставный капитал, а распределить неоплаченную долю между третьими лицами, которые станут участниками общества. Во всех случаях, когда по истечении второго года деятельности общество имеет не полностью оплаченный уставный капитал, оно подлежит ликвидации в принудительном порядке.
Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.
Глава II Учреждение и прекращение ООО
2.1 Учреждение ООО
Учредителями общества и его участниками могут быть граждане и юридические лица. Использование термина "граждане" вовсе не означает, что имеются в виду только граждане Российской Федерации - в соответствии с ч. 4 п. 1 ст. 2 ГК правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства. Учредителями могут быть и иностранные юридические лица. Общество может быть создано одним или несколькими лицами - учредителями. В то же время установлены ограничения: не допускается учреждение общества, во-первых, другим хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, и, во-вторых, при числе учредителей более пятидесяти. Возможность создания товарищества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного лица, была признана в Германии в 1980 г., во Франции - в 1985 г. По законодательству Испании, Италии и Швейцарии для создания товарищества необходимы по крайней мере два учредителя.
На первом этапе создания общества учредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставом общества), утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества.