Обязанность по внесению вкладов по второму варианту устанавливается для всех, хотя и без стыковки с их долями в уставном капитале. Обязанность по внесению вкладов по третьему варианту касается не всех участников общества, а только тех, для которых такая обязанность не устанавливается. По Закону уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества. Причем это только один из способов: в уставе могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (п. 2 ст. 27 ФЗ «Об ООО»).
Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного его участника, в случае отчуждения доли (части доли) участника в отношении приобретателя этой доли (части доли) не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или внесены в устав общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников, осуществляются по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие этого решения или дал на то письменное согласие.
Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
3.3.2 Обязанность участника общества не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Понятие конфиденциальной информации включает в себя понятие коммерческой тайны. На сегодня решение вопроса о том, какая именно информация может быть признана конфиденциальной, осуществляется ГК РФ, который лишь дает общее определение информации, составляющей коммерческую тайну. Перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну, определяется соответствующим постановлением Правительства.
Конфиденциальная информация — документированная информация, доступ к которой ограничен в соответствии с законодательством. Правила обращения с конфиденциальной информацией определяются Федеральным законом РФ от 20 февраля 1995 г. № 24-ФЗ "Об информации, информатизации и защите информации".
Случаи, когда источником «утечки» конфиденциальной информации является руководитель либо непосредственно участник общества, в арбитражной практике встречаются не часто. И все же прецеденты имеются (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. № 04-5779/2006(27131-А27-16), Ф04-5779/2006(26043-А27-16) по делу № А27-42632/05-1, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 6 февраля 2007 г. по делу № А19- 6582/06-Ф02-128/07). Рассмотрим одно из этих судебных дел. Заместитель директора, являясь участником общества с ограниченной ответственностью, имел доступ к конфиденциальной информации о потенциальных клиентах. Создав собственную фирму, он переманил в нее некоторых партнеров.
О том, что он стал участником органов управления другой организации, остальным участникам общества он не сообщил.
В результате общество потеряло крупных клиентов, что привело к финансовым потерям. Разрешить конфликт призвали суд.
«Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества», — такая обязанность установлена для участников общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, далее — Закон № 14-ФЗ).
Помимо обязанностей, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, устав общества может предусматривать для них иные обязанности.
Уставом общества, где работал заместитель директора, на участников также возлагались обязанности:
· сообщать о своем участии в других хозяйственных обществах, а также в их органах управления;
· всемерно оберегать репутацию общества, содействовать росту доверия к качеству его продукции, работ, услуг, надежности партнерства и т. д.
Переманив клиентов в собственную фирму, заместитель директора эти обязанности не исполнил. Участники общества посчитали, что он совершил действия, затрудняющие деятельность общества, и грубо нарушил устав. Это послужило мотивом исключения его из общества.
При определении степени вины необходимо учитывать наступление или возможность наступления негативных последствий для общества (п. 17 постановления Пленума Верховного Суда от 9 декабря 1999 г. № 90/14).
Суд указал, что истец не привел доказательства того, что:
· потерял потенциальных партнеров по вине ответчика;
· ответчик использовал полученную информацию, в том числе о партнерах общества.
К тому же не было указано, каким образом нарушение могло затруднить деятельность общества, а также какая конкретно конфиденциальная информация о деятельности общества была разглашена.
В результате судебные акты об удовлетворении иска об исключении участника из общества были отменены (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 6 февраля 2007 г. по делу № А19-6582/06-Ф02-128/07).
Рассмотренное дело свидетельствует, что доказать вину «похитителя» информации не так-то просто. Сложность состоит и в том, чтобы доказать факт нанесения ущерба и его размеры.
С 1 января 2008 года в связи с вступлением в силу четвертой части Гражданского кодекса утратила силу статья 139 Гражданского кодекса о служебной и коммерческой тайне. Взамен этой статьи внесены изменения в Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее — Закон № 98-ФЗ).
В настоящее время понятие «коммерческая тайна» связано с новым объектом интеллектуальной собственности — секретом производства (ноу-хау). Само право на ноу-хау какой-либо специальной регистрации не подлежит.
Для того чтобы стать объектом коммерческой тайны, ноу-хау должно отвечать следующим признакам (ст. 1465 ГК РФ, п. 2 ст. 3 Закона № 98-ФЗ):
· иметь действительную или потенциальную коммерческую ценность;
· быть неизвестным третьим лицам;
· должна быть обеспечена его недоступность для третьих лиц;
· правообладатель должен специально ввести в отношении ноу-хау режим коммерческой тайны.
Чтобы конфиденциальная информация не стала «достоянием общественности», нужно принимать меры по ее неразглашению. При этом следует руководствоваться пунктом 1 статьи 10 Закона № 98-ФЗ. В нем приведен законодательно установленный список мер по охране конфиденциальной информации[7]
3.3.3 Дополнительные обязанности
Все обязанности участников общества, определенные уставом общества, помимо тех, которые предусмотрены Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются дополнительными обязанностями.
Характеристикой дополнительных обязанностей могут служить следующие наиболее важные положения о них. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также возложены на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания его участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, что участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие этого решения или дал на то письменное согласие[8]. При этом необходимо учитывать, что дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Заключение
В данной работе автор рассмотрел вопросы, касающиеся прав и обязанностей участников ООО, для решения которых были поставлены определенные цели и задачи. Главной целью курсовой работы была раскрытие темы «Права и обязанности участников ООО».
Анализируя полученные сведения, можно сказать, что большинство вопросов, касающихся прав и обязанностей участников ООО отражены в ФЗ «Об ООО». Именно данный нормативно-правовой акт является основным источником норм как об ООО в целом, так и о касающихся его вопросах. Конечно, есть и другие нормативные правовые акты, регулирующие особенности и условия данной темы, но большинство из них содержат отсылочные нормы к ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Хочется упомянуть, что, несмотря на это, в судебной практике можно найти достаточное количество дел, касающихся данного вопроса. Из этого можно сделать вывод о том, что тема прав и обязанностей участников ООО актуальна в наши дни.
Из изложенного автор сделал вывод, что существуют пробелы в законодательстве относительно данного вопроса, так как сущность и особенности прав и обязанностей участников ООО являются слабо изученными и размытыми в практической деятельности общества вследствие нескольких факторов. К примеру, правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью как таковой, в отличие от акционерных обществ, исторически характеризовалось частым реформированием и изменениями правового режима. Как следствие, права и обязанности участников ООО не были в достаточной мере урегулированы законодателем вплоть до недавнего времени.