17. Учреждение по решению учредителя может быть реорганизовано в иную образовательную организацию, если это не влечет за собой нарушение обязательств учреждения или если учредитель принимает эти обязательства на себя.
При реорганизации (изменении организационно-правовой формы, статуса) учреждения его устав, лицензия и свидетельство о государственной аккредитации утрачивают силу.
Комментарий
Реорганизация представляет собой определенную последовательность действий, направленную на создание или прекращение деятельности юридических лиц, при которой их права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства к вновь возникшему юридическому(им) лицу(ам). Существуют следующие формы реорганизации:
– слияние;
– присоединение;
– разделение;
– выделение;
– преобразование.
Регулирование вопроса реорганизации образовательных учреждений происходит согласно ст. 57-60 ГК РФ, ст. 16, 17 Закона РФ № 7-ФЗ и другим федеральным законам (в т.ч. ст. 34 Закона РФ № 3266-1).
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (Уставом, учредительным договором).
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В то же время создание автономного учреждения путем изменения типа существующего государственного или муниципального учреждения не является его реорганизацией. При изменении типа существующего государственного или муниципального учреждения в его Устав вносятся соответствующие изменения (ч. 14 ст. 5 ФЗ Закона РФ № 174-ФЗ).
При реорганизации образовательного учреждения в форме преобразования, выделения филиала в самостоятельное юридическое лицо, присоединения к образовательному учреждению юридического лица, не являющегося образовательным учреждением, создании автономного образовательного учреждения путем изменения типа существующего государственного или муниципального образовательного учреждения образовательное учреждение вправе осуществлять определенные в его Уставе виды деятельности на основании лицензии и свидетельства о государственной аккредитации, выданных такому образовательному учреждению, до окончания срока действия этих лицензий и свидетельства.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 58 ГК РФ).
18. Ликвидация учреждения может быть осуществлена в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Комментарий
Некоммерческая организация может быть ликвидирована в порядке, предусмотренном ГК РФ (ст. 61-65) и другими федеральными законами.
Ликвидация образовательного учреждения может происходить по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица (по основаниям п. 2 ст. 61 ГК РФ ликвидируется только действующее юридическое лицо[142]), уполномоченного на то учредительными документами, а также по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона (ст. 61 ГК РФ).
Законодательством об образовании (ч. 4 ст. 34) предусмотрены органы, по решению которых образовательное учреждение может быть ликвидировано:
– органом исполнительной власти субъекта РФ – для государственных образовательных учреждений, т.е. находящихся в ведении субъекта РФ;
– органами местного самоуправления – для муниципальных образовательных учреждений;
– по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащей лицензии, либо деятельности, запрещенной законом, либо деятельности, не соответствующей уставным целям образовательного учреждения (ч. 2 ст. 61 ГК РФ) (в соответствии с ч. 1.1 ст. 18 Законом РФ № 7-ФЗ заявление в суд о ликвидации вносится прокурором соответствующего субъекта РФ, уполномоченным органом или его территориальным органом);
– по решению суда некоммерческая организация, кроме государственной или муниципальной, может быть признана несостоятельной (банкротом), но такой порядок ликвидации устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве) (ст. ч. 4 ст. 61 ГК РФ и ст. 65 ГК РФ).
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Также необходимо назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), которая устанавливает порядок и сроки ликвидации. Комиссия осуществляет полномочия по управлению делами некоммерческой организации и имеет право от имени ликвидируемой некоммерческой организации выступать в суде (ст. 62 ГК РФ; ч. 3, 4 ст. 18 Закона РФ № 7-ФЗ).
Затем ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию об его ликвидации, а также о порядке и сроках заявления требований его кредиторами по получению дебиторской задолженности. Кредиторы уведомляются в письменной форме о ликвидации некоммерческой организации в срок не менее двух месяцев с момента публикации информации о ликвидации. По окончании срока составляется промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также информацию о результатах их рассмотрения. После этого учредителями утверждается промежуточный ликвидационный баланс (ст. 63 ГК РФ; ст. 19 Закона РФ № 7-ФЗ).
Если имеющиеся у ликвидируемой некоммерческой организации (за исключением частных учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества некоммерческой организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
При недостаточности у ликвидируемого частного учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника этого учреждения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемой некоммерческой организации производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
При ликвидации образовательного учреждения денежные средства и иные объекты собственности за вычетом платежей по покрытию своих обязательств направляются на цели развития образования в соответствии с Уставом образовательного учреждения (ч. 10 ст. 39 Закона РФ № 3266-1).
При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются по очереди, но после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущих очередей в следующем порядке (ч. 1, 2 ст. 64 ГК РФ):
– удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
– производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
– производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
– производятся расчеты с другими кредиторами.
Ликвидация некоммерческой организации считается завершенной после завершения расчетов с кредиторами и составления ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками). Некоммерческая организация считается прекратившей существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (ч. 6, 8 ст. 63 ГК РФ).
Контрольные вопросы