4.6. Членам совета директоров (наблюдательного совета) следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.
В связи с тем, что на членов совета директоров (наблюдательного совета) возлагается определенная ответственность за принятые ими решения, очень важно, чтобы члены совета директоров (наблюдательного совета) были должным образом информированы. Они могут добросовестно и разумно исполнять свои обязанности, только если получают всю необходимую информацию, имеют возможность задавать вопросы исполнительным органам и должностным лицам общества и получать на них ответы. Поэтому в обществе необходимо создать систему, обеспечивающую регулярное поступление информации о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества, а также иных событиях, затрагивающих интересы акционеров.
Кроме того, в договорах, заключаемых с членами исполнительных органов общества, следует предусмотреть их обязанность своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и по запросам членов совета директоров (наблюдательного совета), а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности. При этом следует предусмотреть, что информация предоставляется исполнительными органами в соответствии с установленными в обществе процедурами, в частности, если в обществе введена должность секретаря общества - через секретаря общества.
4.7. Акционеры общества должны иметь право требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Выбирая совет директоров (наблюдательный совет), акционеры полагают, что его члены обладают достаточными знаниями и будут добросовестно выполнять возложенные на них обязанности. Облеченный доверием акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) должен действовать в их интересах, однако, если акционеры решат, что совет директоров (наблюдательный совет) не в полной мере учитывает их интересы, они должны иметь возможность оказать влияние на деятельность совета директоров (наблюдательного совета). Законодательством предусмотрен только один способ влияния на совет директоров (наблюдательный совет) - его переизбрание. Однако, хоть этот способ и очень действенный, он не должен исключать существование других. В частности, акционерам необходимо предоставить возможность инициировать рассмотрение на заседании совета директоров (наблюдательного совета) вопросов, которые, по мнению акционеров, важны для общества.
В то же время совет директоров (наблюдательный совет) является самостоятельным органом общества, который не должен быть подвержен неоправданному влиянию со стороны других органов общества и акционеров. С учетом этого в уставе общества или во внутреннем документе, регламентирующем деятельность совета директоров (наблюдательного совета), рекомендуется предусмотреть право акционеров, владеющих определенным процентом голосующих акций (например, одним и более процентами), требовать проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) для рассмотрения вопросов, перечень которых также следует определить в уставе или во внутреннем документе общества.
4.8. При принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров (наблюдательного совета) должно участвовать квалифицированное большинство избранных членов совета директоров (наблюдательного совета).
Закон предусматривает, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Учредительными документами хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе или во внутренних документах общества установить высокие требования к кворуму.
В частности, для утверждения приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества, утверждения дивидендной политики общества, вынесения на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества, уменьшения (увеличения) уставного капитала общества, а также подготовки рекомендаций по размеру годовых дивидендов кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета).
4.9. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) в обществе необходимо вести подробные протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета).
4.9.1. Уставом, либо решениями общего собрания акционеров, либо локальными актами должна быть предусмотрена ответственность за принятые советом директоров (наблюдательным советом) решения, повлекшие причинение обществу убытков только на тех членов совета директоров (наблюдательного совета), которые голосовали за принятие таких решений. Поэтому важно обеспечить ведение подробных протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), в которых отражался бы весь ход обсуждения вопросов с детальным изложением предложений и аргументов, выдвигавшихся на заседании каждым из членов совета директоров (наблюдательного совета). Кроме того, необходимо обеспечить, вместе с протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета), хранение бюллетеней, принимавших участие в голосовании по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета), а также письменные мнения членов совета директоров (наблюдательного совета), отсутствовавших на заседаниях.
4.9.2. Каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) должна обеспечиваться возможность получения полной информации о ходе обсуждения вопросов повестки дня на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) в случаях, если он отсутствовал на этих заседаниях. Для этого следует установить процедуру, в соответствии с которой всем членам совета директоров (наблюдательного совета) направляются протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), а в случае проведения заседания в заочной форме - отчеты об итогах голосования.
5. Вознаграждение членов совета директоров (наблюдательного совета).
5.1. Размер вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) должен определяться на основе оценки его деятельности.
5.1.1 Уставом и (или) решениями общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность выплаты членам совета директоров (наблюдательного совета) вознаграждения и компенсации расходов по решению общего собрания акционеров. Размеры вознаграждения целесообразно соотносить с результатами деятельности общества, а размер компенсаций должны возмещать разумные расходы, связанные с исполнением членами совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей. При этом в отношении членов совета директоров (наблюдательного совета), являющихся должностными лицами общества, рекомендуется не ограничиваться компенсацией расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а ввести практику выплаты им регулярного вознаграждения как средства повышения эффективности их деятельности и основания для повышения требований к качеству их работы.
В обществе следует установить критерии, в соответствии с которыми определяется размер вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета). При определении этих критериев необходимо руководствоваться тем, что к работе в совете директоров (наблюдательном совете) должны привлекаться квалифицированные специалисты, имеющие необходимые знания и опыт руководящей работы, а также тем, что для успешной деятельности общества члены совета директоров (наблюдательного совета) должны иметь определенные стимулы к максимальному использованию своих знаний и способностей.
5.1.2. Основным критерием определения размера вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) должны стать результаты деятельности общества и оценка вклада каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) в их достижение.
Оценка работы совета директоров (наблюдательного совета) как коллективного органа должна, прежде всего, определяться его вкладом в деятельность общества в целом. В частности, необходимо оценить, насколько решения совета директоров (наблюдательного совета) повлияли на результаты деятельности общества, какова эффективность контроля совета директоров (наблюдательного совета) за деятельностью исполнительных органов.
Оценка деятельности каждого из членов совета директоров (наблюдательного совета) должна основываться, в первую очередь, на его вкладе в работу совета директоров (наблюдательного совета). При этом следует учитывать регулярность посещения им заседаний совета директоров (наблюдательного совета), степень его готовности к заседаниям и активность участия в них, независимость и объективность суждений, соблюдение им этических норм.
5.1.3. Критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), а также критерии оценки деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и его членов должны разрабатываться комитетом совета директоров (наблюдательного совета) по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров (наблюдательным советом). Поскольку данные критерии оказывают существенное влияние на деятельность совета директоров (наблюдательного совета), следует включить их во внутренний документ общества, регулирующий деятельность совета директоров (наблюдательного совета). Тем самым будет создан прозрачный и доступный акционерам механизм контроля за деятельностью членов совета директоров (наблюдательного совета) и назначения им вознаграждения.