1.2. Исполнительные органы должны действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом). Роль данного документа заключается в том, чтобы быть руководством при осуществлении текущей деятельности общества, а его исполнение - главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительных органов, ответственных за руководство текущей деятельностью общества. Финансово - хозяйственный план не ограничивает инициативу исполнительных органов, однако исполнительный орган должен получить согласие совета директоров (наблюдательного совета) на действия, которых выходят за рамки финансово-хозяйственного плана.
В связи с этим обществу рекомендуется во внутренних документах определить процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана.
2. Состав и формирование исполнительных органов
2.1. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
2.1.1. Для исполнения обязанностей генерального директора (директора) и члена правления (дирекции) общества физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью общества. Это не означает, что генеральный директор (директор) и все члены правления (дирекции) должны быть специалистами в сфере хозяйственной деятельности, однако желательно, чтобы в состав правления (дирекции) входили лица, имеющие специальные знания сфере деятельности общества.
Что касается генерального директора (директора) общества, то желательно, чтобы на эту должность назначались лица, имеющие квалификацию как в сфере деятельности общества, так и сфере управления.
Конкретные требования к членам правления (дирекции) и генеральному директору (директору) общества должны быть установлены внутренними документами общества.
2.1.2. Генеральный директор (директор) и члены правления (дирекции) должны заботиться об интересах общества. В связи с этим следует избегать назначения (избрания) на соответствующие должности лиц, в отношении которых могут быть сомнения в том, что они будут действовать в интересах общества. В частности, не рекомендуется включать в исполнительные органы лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.
Не рекомендуется также назначать на должности генерального директора (директора) и членов правления (дирекции) лиц, которые занимали аналогичные должности в других предприятиях на момент их объявления банкротом.
2.1.3. Наличие у членов правления (дирекции) и генерального директора (директора) общества конфликта интересов, вызванного их участием, членством в органах управления или занятием должностей в иных юридических лицах - конкурентах общества, является основанием сомневаться в том, что они будут действовать исключительно в интересах общества.
Поэтому генеральным директором (директором) или членом правления (дирекции) общества не рекомендуется назначать (избирать) лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с обществом.
2.1.4. Генеральный директор (директор) - это, прежде всего лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, то есть ежедневное решение вопросов, возникающих в ходе его хозяйственной деятельности. Решение этих вопросов зависит от личных качеств и профессиональной квалификации генерального директора (директора), благодаря которым он и был назначен (избран) на соответствующую должность.
Однако доверие предполагает большую ответственность. Акционеры вправе ожидать, что генеральный директор (директор) проявит свои личные качества и профессиональную квалификацию в ежедневном руководстве обществом. Очевидно, что этому может препятствовать занятость генерального директора (директора) на других должностях, а также осуществление им иной деятельности, которая будет отнимать у него значительное время и тем самым препятствовать выполнению им своих обязанностей.
В этой связи рекомендуется, чтобы генеральный директор (директор) не осуществлял никакой иной деятельности, помимо руководства текущей деятельностью общества. Исключением из этого правила является членство генерального директора (директора) в советах директоров (наблюдательных советах) иных юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов общества, например, в советах директоров (наблюдательных советах) дочерних обществ. В любом случае, генеральный директор (директор) должен иметь достаточно времени для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по руководству обществом.
2.1.5. Члены правления (дирекции) - это те лица, которые несут ответственность за руководство текущей деятельностью общества. Для эффективного исполнения данной задачи они должны обладать достаточной информацией о текущих проблемах деятельности общества и работать непосредственно с руководителями его среднего звена.
В связи с этим представляется целесообразным, чтобы члены правления (дирекции) отвечали за организацию деятельности основных структурных подразделений общества. Причем члены правления (дирекции) могут как курировать деятельность отдельных подразделений общества, так и непосредственно возглавлять их.
Рекомендуется, чтобы принципы формирования правления (дирекции) общества были утверждены советом директоров (наблюдательным советом).
2.1.6. В соответствии с законодательством общее собрание акционеров может принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Предлагая для утверждения общему собранию акционеров управляющую организацию (управляющего), совету директоров (наблюдательному совету) следует предоставить акционерам полную информацию об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), и обосновать необходимость такой передачи.
Генеральный директор (директор) и члены правления (дирекции) управляющей организации либо управляющий общества должны соответствовать требованиям, рекомендуемым для членов правления (дирекции) и генерального директора (директора) общества. Дополнительные требования могут быть предусмотрены внутренними документами общества.
3. Обязанности исполнительных органов
3.1. Единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа должны разумно и добросовестно действовать в интересах общества и всех его акционеров.
3.1.1. Устав должен требовать, чтобы генеральный директор (директор, управляющий, управляющая организация) и члены правления (дирекции) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах общества добросовестно и разумно. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя.
3.1.2. Деятельность исполнительных органов в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на генерального директора (директора) или члена правления (дирекции) с целью спровоцировать его на совершение действий или принятия решений в ущерб указанным интересам. В этой связи должны быть исключены основания для возникновения подобных ситуаций.
В частности, генеральный директор (директор) или член правления (дирекции) не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии ими решений в связи с исполнением своих обязанностей.
3.2. Исполнительные органы не должны разглашать или использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе.
Любая информация об обществе имеет существенное значение для общества и его акционеров, она является его «собственностью».
Использование конфиденциальной информации об обществе может причинить обществу и его акционерам значительные убытки.
В этой связи исполнительные органы должны принимать все меры для защиты такой информации. Генеральный директор (директор) и члены правления (дирекции), имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.
3.3. Исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности общества.
Главной задачей деятельности исполнительных органов является обеспечение эффективной работы общества. Однако это невозможно без учета интересов других лиц – работников, контрагентов, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его обособленные структурные подразделения.
Исполнительные органы общества, являющегося градообразующим предприятием, должны учитывать то влияние, которое могут оказать принятые ими решения на экономику и положение населения соответствующего населенного пункта.